Что такое уставной капитал компании простыми словами

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Выбор организационно-правового типа организации непосредственно влияет на формирование уставного капитала, который по сути является фундаментом бизнеса. Однако со временем уставный капитал может как увеличиваться, так и уменьшаться, в зависимости от этапов развития, на которых находится предприятие.

  • Что такое уставный капитал
  • Для чего нужен уставный капитал
  • Минимальный размер уставного капитала
  • Величина уставного капитала и обязательства ООО
  • Риски неоплаты доли в уставном капитале
  • Увеличение уставного капитала
  • Виды уставного капитала
  • Как и где хранить уставный капитал

Регистрация ООО невозможна без уставного капитала. Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ, уставный капитал — это минимальный размер имущества компании, которое является гарантом прав и интересов ее кредиторов. Простыми словами, это собственные средства, вкладываемые в бизнес при его открытии.

Уставный капитал может быть у обществ — ООО, АО. А вот у ИП уставного капитала нет, так как он ведет свою деятельность в единственном лице. Общества, наоборот, образуют группы лиц, которые в определенных долях внесли свое имущество в виде материальных или нематериальных активов и образовали таким образом стартовый капитал организации.

Законодатель определяет, что уставный капитал юридического лица вносится участниками организации в размере, пропорциональном их участию в компании.

На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором или решением об учреждении, если ООО создается одним учредителем, может быть предусмотрен срок для оплаты уставного капитала, не превышающий четырех месяцев с момента госрегистрации. Если по истечении этого срока участник так и не оплатил свою долю, то она или ее неоплаченная часть переходит к ООО и должна быть в течение года выкуплена участниками общества или третьими лицами.

Уставный капитал — важный инструмент для общества, он определяет тонкости его работы. Они заложены в определении этого термина.

  • Репутационная роль. Поскольку уставный капитал — это минимальная стоимость имущества, которая гарантирует интересы кредиторов общества, то, получается, чем больше величина уставного капитала, тем солиднее выглядит компания на рынке в глазах контрагентов и кредиторов. Этот фактор, например, имеет значение в случае, если компания намерена участвовать в тендерах. Тогда важны такие показатели, как величина уставного капитала, показатели прибыли или убытков, закредитованность общества.
  • Стартовый капитал. Существует многолетний миф о том, что уставный капитал — это деньги на счете, которые неприкосновенны. На самом деле это имущество, стартовый капитал, и он может быть потрачен на развитие бизнеса участниками общества. При этом нельзя допускать, чтобы под конец второго и последующих финансовых годов чистые активы были ниже величины уставного капитала.  
  • Гарантийное значение для кредиторов. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей всех участников общества. Он служит гарантией того, что они вправе обратно получить вложенные в ООО средства.

Создать юрлицо и внести в него просто актив, не положив деньги на расчетный счет, не получится. Размер уставного капитала и его номинальная стоимость определяется в рублях и не может быть меньше 10 000 руб. денежными средствами.

Если, например, уставный капитал составляет 30 000 руб., то 10 000 руб. обязательно нужно внести деньгами, а оставшиеся 20 000 руб. либо деньгами, либо имуществом.

Стоит отметить, что минимальный уровень уставного капитала зависит от организационно-правовой формы организации, а также от направления деятельности бизнеса. И если для ООО, АО он составляет 10 000 руб., то для ПАО, страховых компаний, кредитных учреждений, агентств занятости минимальный уставный капитал больше:

  • ПАО — 100 000 руб.;
  • частные агентства занятости — 1 млн руб. (Постановление Правительства РФ от 30.11.2022 № 2181);
  • производство водки — 80 млн руб. (Федеральный закон от 22.11.95 № 171-ФЗ);
  • частная охранная деятельность — не менее 100 000 руб. (Федеральный закон от 22.12.2008 № 272-ФЗ);
  • страховые компании: только медицина — 120 млн руб., все виды страхования — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхования (Закон РФ от 27.11.92 № 4015-I);
  • кредитное учреждение с базовой лицензией — 300 млн руб., с универсальной лицензией — 1 млрд руб. (ст. 11 Федерального закона от 02.12.90 № 395-I).

Если решено оплатить уставный капитал имуществом, то для начала нужно определиться, что это будет за имущество: ноутбук, недвижимость, оборудование, автомобиль или что-то другое. После того как вы определились, имущество следует оценить. Предположим, вы хотите внести оборудование, которое стоит 500 000 руб. Документов, подтверждающих покупку этого оборудования, в данном случае будет недостаточно. Цена должна быть подтверждена специалистом. Под эту задачу придется привлечь независимую оценочную компанию, она подготовит отчет об оценке имущества, в которой будет зафиксирована текущая рыночная стоимость неденежного имущества.

Сама по себе минимальная величина уставного капитала ничего не значит. Но если обращать внимание на судебную практику, то сумма в 10 000 руб. в совокупности с другими признаками — например, одним директором, который одновременно является и учредителем, может оказаться фактором риска и сигнализировать о фирме-однодневке.

Существует мнение, что ООО отвечает по обязательствам исключительно в рамках величины уставного капитала. Но это распространенное заблуждение.

В Федеральном законе от 08.02.98 № 14-ФЗ уточняется, что уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Это означает, что меньше величины уставного капитала с участников взять нельзя, а вот больше — можно.

В ст. 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ прямо говорится о том, что общество несет ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

В законе упоминается и о субсидиарной ответственности участников общества и руководствующего состава общества.

Реализовать процедуру оплаты уставного капитала можно только самостоятельно. Невозможно уступить эту обязанность третьим лицам. Подтверждающие оплату документы — это то, что доказывает ваше право на долю в уставном капитале.

В ст. 16 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ установлено, что каждый учредитель общества оплачивает свою долю в уставном капитале ООО в течение срока, указанного в договоре об учреждении общества, а если общество учреждено одним лицом, то решением об учреждении общества. Срок оплаты ограничивается четырьмя месяцами с момента госрегистрации.

Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале не допускается. При неполной оплате доли в уставном капитале эта неоплаченная часть переходит к обществу.

Договор или решении об учреждении общества может предусматривать пени или штраф за неоплату доли участника.

Если в процессе деятельности компании стало понятно, что необходимо увеличить уставный капитал, то можно воспользоваться законным правом это сделать. Однако любая процедура по изменению уставного капитала — достаточно сложная с юридической точки зрения задача.

Существует несколько способов увеличения уставного капитала — вклад действующих участников ООО или вклад за счет третьих лиц. Кроме того, величину уставного капитала можно увеличить либо за счет имущества компании, либо за счет дополнительных вкладов.

Увеличение уставного капитала может потребоваться в нескольких случаях:

  • В общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал. Если надо увеличить уставный капитал, но при этом сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, которое большинством голосов принимает решение о внесении вклада всеми участниками. Большинство — это не менее трети участников, если уставом не предусмотрено иное.

При внесении вклада только одним участником размеры долей других участников меняются. В этом случае участник составляет заявление на имя генерального директора с просьбой о принятии взноса в уставный капитал с указанием суммы и желаемого размера доли. Далее оно рассматривается на общем собрании, положительное решение должно быть единогласным.

  • ООО меняет направление деятельности на такое, которое предусматривает другой минимальный размер уставного капитала.
  • Участник ООО желает увеличить размер своей доли в уставном капитале.
  • Увеличение уставного капитала становится требованием кредиторов или инвесторов.

В случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц необходимо подготовить документы в регистрирующий орган:

  • заявление о госрегистрации;
  • документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами;
  • документы, связанные с увеличением уставного капитала, увеличением номинальной стоимости долей участников ООО, которые внесли дополнительные деньги, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и др.

Документы предоставляются в срок в один месяц со дня принятия решения по внесению дополнительных вкладов.

Бывают случаи, когда единственный учредитель хочет оформить безвозмездную финансовую помощь без увеличения уставного капитала. Тогда возникает вопрос, нужно ли вносить изменения в устав. Эксперт объясняет, какие риски стоит предусмотреть.

Уставный капитал бывает нескольких видов, они зависят от организационно-правовой формы компании:

  • уставный капитал — ООО, АО;
  • уставный фонд — муниципальные и государственные предприятия;
  • складочный капитал — полные товарищества и товарищества на вере;
  • паевой фонд — кооперативы.

Закон не дает четких указаний по этому вопросу. Но если уставный капитал сформирован имуществом, то компания должна позаботиться об его сохранности. Если капитал вносится деньгами, то они поступают в кассу или на расчетный счет, где хранятся до момента расходования. 

Чтобы зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (ООО), нужен уставный капитал. Он образуется из вкладов, которые вносят участники общества — учредители.

Что нужно знать об уставном капитале, как его внести, изменить и можно ли тратить — рассказываем в статье.  

Что такое уставный капитал ООО

Уставный капитал (УК) ― это собственность предприятия, гарантирующая его возможность выплачивать долги. Он формируется из вкладов, которые вносят учредители ООО. 

Вклад в уставный капитал можно сделать в виде:

  • движимого имущества, в том числе товаров, материалов, машин и оборудования; 
  • недвижимости: помещений, земельных участков и т.д. 
  • финансовых средств: не только денег, но и акций, облигаций и других ценных бумаг.

Всё внесенное в УК имущество и деньги можно использовать в деятельности: выплачивать зарплату, платить аренду, эксплуатировать машины, станки, оборудование, использовать права и программы.

Для чего нужен уставный капитал

Уставный капитал служит нескольким целям.

  • Гарантийной ― обеспечивает ответственность ООО перед кредиторами. Если компания станет банкротом, то сможет погасить долги за счёт уставного капитала.
  • Репутационной ― создаёт деловую репутацию. Чем больше сумма УК, тем больше доверие партнеров. 
  • Распределительной ― определяет доли участников ООО. Доли выражаются в дробях или процентах от общей суммы УК. Если у общества один участник, то его доля составит 100 %.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

На что влияет доля в уставном капитале

Каждый участник ООО владеет своей долей — частью уставного капитала, которая имеет денежную стоимость. 

Доли определяются ещё до регистрации общества. Размер их зависит от того, сколько вложил участник в УК ― чем больше вклад, тем больше доля. 

Когда участник выходит из ООО, ему выплачивается стоимость доли. 

Сумма дивидендов, на которую может рассчитывать учредитель общества, также зависит от размера доли, если в уставе не закреплен иной порядок.

Если у организации появляются долги, каждый участник, несёт ответственность соразмерно своей доле. Это даёт преимущество, по сравнению с ИП, который отвечает всем своим имуществом. Однако если уставного капитала не хватит для погашения долгов, то суд может заставить платить в большем объёме. Это называется субсидиарной ответственностью.

Статья: Когда учредители платят по долгам ООО?

Минимальный и максимальный размер уставного капитала

Обязательный минимальный размер УК устанавливается законом. Для ООО он составляет 10 тысяч рублей. 

Необходимо контролировать, чтобы сумма чистых активов ООО не стала меньше, чем минимальный УК. Иначе общество будет ликвидировано — п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Чистыми активами называются собственные средства ООО, которые могут остаться у него после погашения всех долгов. То есть это разница между суммой имущества, финансов, которые есть у общества и суммой всех обязательств перед кредиторами.

Максимальный размер УК не ограничивается, но он не должен превышать сумму чистых активов общества.

Как внести уставный капитал

Минимальная обязательная часть ― 10 тысяч рублей — вносится только деньгами. Оставшуюся часть УК разрешается вносить как финансами, так и имуществом. Эту возможность нужно прописать в Уставе.

Если учредители являются физлицами и делают вклад в УК наличными деньгами, то онлайн-касса не требуется. Достаточно будет составить приходный кассовый ордер.

Статья: Как оформить приходный кассовый ордер

В приходном кассовом ордере или в платежном поручении следует указать: «оплата доли уставного капитала, согласно решению об учреждении ООО, номер и дата документа».

Сделать взнос имуществом несколько сложнее, чем деньгами. Нужно выполнить следующие шаги:

  • Предусмотреть в уставе возможность вклада имуществом.
  • Провести независимую оценку имущественного вклада.
  • Утвердить оценку протоколом общего собрания или решением учредителя, если он в единственном лице.
  • Передать имущественный вклад на баланс общества. Для этого оформляется акт приёма-передачи.

Сроки для оплаты уставного капитала

УК надо внести на расчётный счёт не позже, чем через четыре месяца после регистрации общества ―  ст.16 Федерального закона N14-ФЗ. 

Сообщать налоговой инспекции о создании и оплате УК не нужно.

Если уставный капитал оплачен не полностью

Если кто-либо из участников не полностью оплатил свою долю, то его можно оштрафовать. Эту меру нужно заранее прописать в договоре об учреждении ООО. 

Если же участник вообще не оплатил свою долю в установленный срок, то он исключается из членов общества. 

Решение, как поступить с неоплаченной долей, принимается на общем собрании учредителей. Доля должна быть распределена между другими участниками. Если за год она так и останется неоплаченной, то на её стоимость придется уменьшить уставный капитал.

Курс молодого работодателя

Начните работать с сотрудниками за 11 уроков

Изменение уставного капитала

Решение об изменении УК принимается собранием учредителей. 

Увеличение УК

Уставный капитал увеличивается путем дополнительных вкладов:

  • учредителей; 
  • самого общества ― прибыль, целиком или частично, направляется на увеличение УК;
  • третьих лиц, если они собираются войти в состав учредителей.

Уменьшение УК

Уменьшить УК можно в обязательном порядке или по решению учредителей.

Закон требует уменьшить УК:

  • если его величина превышает стоимость чистых активов ООО;
  • если УК оплачен не полностью. В этом случае, его уменьшают на недостающую сумму.

Уставный капитал при ликвидации общества

Если ООО ликвидируется, то за счет УК:

  • погашаются долги;
  • уплачиваются налоги, штрафы, взносы и сборы;
  • другие обязательные платежи.

Оставшаяся часть УК, выплачивается учредителям соразмерно их долям.

Статья актуальна на 

21.07.2022

Без минимально установленного уставного капитала невозможно зарегистрировать юридическое лицо. Законодательство предъявляет строгие требования к его размеру. Нарушение правил грозит ликвидацией фирмы. В статье рассмотрим, из чего складывается уставный капитал, его ключевые функции и особенности, а также разберемся, какие операции допустимы с денежными средствами общего фонда. Перед регистрацией юридического лица рекомендуем обратиться за консультацией к квалифицированному специалисту.

Общие сведения об уставном капитале

Уставный капитал — обязательная составляющая любой организации, начинающей свою деятельность. Это не только живые денежные средства, но и различное имущество, акции и иные бумаги, имеющие ценность. Уставный капитал — это минимальная сумма финансов юридического лица, которая служит гарантом, что предприятие выполнит свои обязательства перед кредиторами.

Три составляющих уставного капитала:

  1. Реальные «живые» денежные средства.
  2. Имущество — компьютерная техника, производственные станки и оборудование, мебель, земельные участки, недвижимость, автомобили и другие транспортные средства.
  3. Ценные документы — векселя, акции.

Настоящими деньгами необходимо внести минимум 10 тысяч рублей. Остальную долю допустимо набрать с помощью ценных бумаг, интеллектуальных прав и имущества.

Уставный капитал складывается из размеров долей всех учредителей. Он влияет на объем прибыли для каждого участника процесса. Если Петренко П. Е. вложил в организацию 30 тысяч рублей, а уставный капитал составляет 120 тысяч рублей, то вкладчик сможет рассчитывать по умолчанию на ¼ прибыли компании. В учредительных документах возможно прописать иные условия выплаты дивидендов.

До недавнего времени минимальная сумма уставного капитала для любой формы юридического лица составляла всего 10 тысяч рублей. Сегодня действуют иные нормы. Законодательство устанавливает разные минимальные размеры уставного капитала для следующих форм организаций:

  • ООО (общество с ограниченной ответственностью) — 10 000 рублей;
  • публичное/непубличное акционерное общество — 100 000/10 000 рублей;
  • государственная организация — 5000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ);
  • муниципальная унитарная организация — 1000 МРОТ;
  • банк с универсальной/базовой лицензией — 1 миллиард/300 миллионов рублей;
  • предприятия по производству алкогольной продукции/водки — 10 миллионов рублей/80 миллионов рублей;
  • страховые фирмы — минимум 120 миллионов рублей. Размер определяется объектом страхования.

Имущество, ценные документы и финансовые средства передаются в общий фонд по акту приема-передачи. Предварительно они проходят оценку у независимого эксперта для определения денежного эквивалента стоимости. Затем результаты утверждаются на собрании членов фирмы.

Зачем нужен уставный капитал?

Уставный капитал — обязательное условие для начала деятельности предприятия. Его должны иметь даже «виртуальные» компании для аренды помещения, организации мест для сотрудников, покупки техники, мебели и других минимальных предметов, необходимых для работы. Обозначить суть уставного капитала в двух словах можно так — это сумма, которую учредители вложили в создание нового бизнеса.

Функции уставного капитала:

  1. Ограничивать предприятие в приобретении первоначальных предметов и элементов, необходимых для начала работы.
  2. Гарантировать минимальный размер выплат для кредиторов.
  3. Фиксировать долю каждого учредителя для последующего распределения прибыли.

Обязательный стартовый капитал необходимо отразить в бухгалтерских документах организации. Это один из элементов, указывающих на положительную репутацию и повышающих доверие к фирме со стороны партнеров и клиентов..

Когда и как вносится уставный капитал?

Перед государственной регистрацией юридического лица все учредители на собрании определяют общий размер уставного капитала, а также вклад каждого члена. Решение должно быть отражено в уставе и в договоре о создании фирмы. Капитал после регистрации общества разрешено уменьшать, увеличивать и перепродавать другим лицам.

Каждый учредитель вносит долю в срок, который определен соглашением о создании ООО. Законодательство устанавливает максимальный временной отрезок для данного мероприятия — 4 месяца. В договоре и уставе компании участники могут прописать штрафные санкции за нарушение условий. До 2014 года действовало правило, согласно которому до регистрации компании необходимо было внести половину уставного капитала.

Каждый учредитель перечисляет свою часть в кассу ООО или на расчетный банковский счет с указанием по операции «Взнос участника за уставный капитал». Если один из членов фирмы отказался от обязательств по внесению доли, то она распределяется между остальными участниками или передается третьему лицу, которое одновременно приобретает права учредителя. Альтернативный вариант — уменьшить капитал на размер доли выбывшего участника. О подобных изменениях следует уведомить налоговую инспекцию в течение 30 дней.

Можно ли пустить денежные средства уставного капитала на нужды предприятия?

Один из главных вопросов, волнующих начинающих бизнесменов: «Можно ли расходовать денежные средства стартового капитала?». Законодательство не предъявляет требования, чтобы финансы в нужном размере всегда были на счету. Их можно смело использовать на покупку производственного оборудования, организацию рабочего места, приобретение компьютерной техники и мебели, расширение бизнеса.

Продажа имущества также не отразится негативным образом на размере общего уставного капитала. Но важно контролировать объем чистых активов на балансе. Он не может быть меньше минимального стартового капитала. Операции, совершаемые с денежными средствами из общего фонда, подлежат обязательной регистрации во внутреннем документообороте.

Распоряжение долей в уставном капитале

Учредитель может дарить, продавать, менять и передавать по наследству свою долю в ООО. Нюансы перечисленных операций прописывают члены фирмы в уставе. В любой момент участник вправе покинуть компанию и получить действительную стоимость доли. Полученные доходы облагаются налогом.

Действительная стоимость доли не идентична номинальной. Учредитель получит не тот объем денежных средств, который вложил, а часть от чистых активов, которая соответствует его доле. Если фирма не приносит прибыли, а чистые активы ушли в минус, участник при выходе из компании не получит денежной компенсации.

Увеличение и уменьшение уставного капитала

В процессе бизнес-деятельности учредители могут принять решение об увеличении уставного капитала. Подобная необходимость может возникнуть в следующих случаях:

  1. Для развития предприятия необходимы дополнительные финансовые вложения. Учредители или третье лицо может внести денежные средства за долю в ООО.
  2. Перепрофилирование фирмы в направление, для которого законодательством установлен больший минимальный размер стартового капитала.
  3. Получение большого кредита или средств от инвесторов. Маленький объем общего фонда часто служит причиной отказа, свидетельствует о финансовой нестабильности компании.
  4. Повышение имиджа предприятия и конкурентоспособности для участия в тендерах и сотрудничества с крупными партнерами.

Увеличить капитал могут новые или прежние учредители предприятия за счет внесения денежных средств или имущества. Максимальный размер суммы рассчитывается по формуле: объем чистых активов организации – (стартовый капитал + резервный фонд). Все данные определяют по последним годовым отчетным документам.

Необходимость в уменьшении уставного капитала возникает, если компания работает в убыток или один из членов решает покинуть команду. Если в течение 24 месяцев общий фонд больше, чем объем чистых активов, ООО могут ликвидировать.

Источники:

Уставной капитал общества

Уставной капитал публичного и непубличного акционерного общества

Уставной капитал государственного и муниципального унитарного предприятия

Понятие и функции уставного капитала

Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.

Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:

  • Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  • Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
  • Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.

Структура уставного капитала ООО

Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.

Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.

Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.

ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.

Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.

ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.

Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.

Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.

Платой за долю могут выступать:

  • денежные средства в любой валюте;
  • ценные бумаги;
  • не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
  • имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.

ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).

О нюансах внесения вклада в уставный капитал имуществом детально рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе К+ и бесплатно переходите в Готовое решение.

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).

ВНИМАНИЕ! Сумма в 10 000 рублей должна быть внесена в ООО денежными средствами.

Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.

Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).

Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:

  • УК не станет меньше минимального размера;
  • о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
  • об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.

Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.

Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО

Вопрос о том, где хранится уставный капитал, не совсем корректен ввиду того, что УК — это условная величина, а не конкретная сумма и/или имущественная масса, которая остается неизменной.

Сама по себе оплата долей в УК деньгами или имуществом обязательно отражается в бухгалтерском учете. Имущество вносится на баланс как товарно-материальная ценность или основное средство. При этом все бухгалтерские проводки делаются только после регистрации ООО.

Деньги могут фактически находиться в кассе или на расчетном счете ООО, а имущество будет находиться на балансе. При этом не запрещено тратить уставный капитал на любые нужды общества, пользоваться и распоряжаться имуществом, внесенным в качестве вклада в него. На счету организации может находиться сумма и меньшая, чем уставный капитал.

Важной является лишь финансовое состояние общества на момент окончания второго (или любого последующего за ним) финансового года. Если на этот момент стоимость чистых активов будет меньше величины УК, то в соответствии с п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ в течение 6 месяцев общество должно выбрать 1 из вариантов:

  • Уменьшить капитал.
  • Произвести ликвидацию.

Итоги

Уставный капитал — это условная величина, имеющая денежное выражение и складывающаяся из вкладов участников общества. Его структура и размер может изменяться в процессе функционирования ООО. Внесенный капитал можно тратить, однако при этом нельзя допускать, чтобы под конец 2-го и последующих финансовых годов чистые активы были ниже его величины.

Уставный капитал — обязательная сумма, которая должна быть у организации: это ее чистые активы, которые показывают распределение долей участников компании. Расскажем, как и когда формировать уставный капитал, где хранить и можно ли его тратить.

Уставный капитал компании

Что такое уставный капитал

Участники при создании ООО вносят в устав сумму капитала организации и оговаривают доли каждого учредителя — потому капитал и называется уставным. Хотя еще одно место, где он фиксируется, — учредительный договор. Сумма выражена в рублях, и позже ее можно изменить, правда для этого придется перерегистрировать учредительные документы. 

У капитала есть три базовые функции:

  • Распределительная — показывает, кто из участников и в каком соотношении владеет организацией. Скажем, при создании ООО «Пирамида» с уставным капиталом 10 000 рублей один участник вложил 4 000 рублей, а второй — 6 000 рублей. Это значит, первому участнику принадлежит 40% голосов при решении вопросов, а второму — 60%. Правда не всегда доля определяет объем прав, иногда это особо оговаривается в уставе. 

    Еще один момент — распределение чистой прибыли. Когда участники делят чистую прибыль и получают дивиденды по итогам квартала, полугодия или года, это делается пропорционально долям каждого в уставном капитале. Скажем, чистая прибыль за квартал составила 500 тыс. рублей, тогда первый участник получит 200 тыс. рублей, а второй — 300 тыс. рублей (ст. 28 №14-ФЗ от 08.02.1998). С этих сумм нужно будет удержать НДФЛ 13%.

  • Гарантийная — спорная функция, но все же уставный капитал — это минимальный размер имущества организации, он показывает, сколько активов принадлежит участникам. Поэтому чистые активы не могут быть ниже уставного капитала. Если компания обанкротится, кредиторы смогут получить свою часть из капитала. 
  • Чистые активы — это разница между стоимостью активов на балансе и размером всех долгов организации. Если чистые активы год за годом меньше уставного капитала, то его либо номинально уменьшают и перерегистрируют устав, либо ликвидируют само общество, если уменьшать капитал уже некуда — он не может быть ниже 10 000 рублей.
  • Репутационная — чем выше уставный капитал, тем солиднее выглядит компания в глазах контрагентов. Скорее всего иметь дело захотят с юрлицом, у которого капитал — 300 000 рублей, а не 10 000. Правда крупный уставный капитал все равно не гарантирует от проблем, и проверять контрагента на благонадежность нужно по комплексу признаков. Это в западном мире уставный капитал — важная графа в финансовом анализе потенциального партнера, а в России это, скорее, формальность.

В каком виде вносят уставный капитал

Участники могут оплатить капитал имуществом, инструментами, вещами, облигациями и долями в акциях других компаний и обществ, интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, которые можно оценить в деньгах. 

При этом минимальный размер уставного капитала обязательно вносится деньгами. Скажем, если организация заявляет капитал в 100 000 рублей, то хотя бы 10 000 из них участники оплачивают в рублях.

Когда оплачивают уставный капитал

Срок, который дается для оплаты капитала с момента регистрации ООО, — 4 месяца. Пока доля не оплачена, участник не имеет права голоса на собраниях (если устав не предусматривает иного), но по долгам организации он уже несет ответственность. Если в течение 4 месяцев участник не внесет свою долю — она может перейти к обществу и распределиться между другими участниками.

Как вносить уставный капитал

Участник может внести капитал разными способами:

  • На расчетный счет платежным поручением: тогда нужно прописать в назначении платежа: «Взнос в уставный капитал от участника такого-то в такой-то доле».
  • Через кассу организации: тогда гендир формирует приходный кассовый ордер и указывает в назначении платежа, кто из участников и в каком размере оплатил свою долю в УК.
  • Имуществом: если учредители предусмотрели в уставе внесение капитала неденежным имуществом, то участники должны провести денежную оценку имущества, которое вносится в уставный капитал. Оценку делает независимое лицо для любого вида имущества. После этого неденежный вклад передается обществу и фиксируется в акте приема-передачи, где точно так же указывается, кто внес вклад и в каком размере.

Платежное поручение, приходный кассовый ордер или акт приема-передачи нужно хранить: они могут пригодиться при продаже доли. Но уведомлять ФНС или другие органы о внесении капитала не нужно.

Сколько на самом деле стоит доля в уставном капитале

У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинальная связана с заявленным УК в уставе: скажем, если в ООО «Гранат» он равен 10 000 рублей и принадележит поровну двум участникам, то доля каждого в уставе будет записана как 5 000 рублей, даже если бизнес стоит больше миллиона. 5 000 — это номинальная доля, которую юридически имеет каждый учредитель.

А действительная стоимость доли зависит от чистых активов организации — то есть разницы между балансовыми активами и долгами ООО. Если стоимость чистых активов ООО «Гранат» равна 1 млн рублей, то действительная стоимость доли каждого учредителя — 500 тыс. рублей.

Что можно сделать со своей долей

Участник может «пользоваться» своей долей в обществе, чтобы регулярно получать дивиденды и влиять на развитие бизнеса. Но если все надоело — долей можно распорядиться и передать ее на определенных условиях другим участникам, одному или нескольким. Это может быть сделка или передача доли в порядке правопреемства, который указан в уставе.

  • Продажа доли зависит от того, кто покупает долю. Если это другой учредитель, то все просто: совершается сделка, подписывается договор купли-продажи, после этого изменения нужно зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Если же долю планируют продать стороннему лицу, то нужно руководствоваться уставом. В нем может быть пункт о преимущественном праве покупки доли, и право это принадлежит другим участникам. Только при отказе других участников от покупки можно продать долю стороннему человеку. Еще в уставе может быть пункт о согласии на продажу других участников, без которого продажа невозможна. Но если долю продали новому человеку, изменения тоже надо регистрировать в ЕГРЮЛ.
  • Дарение доли проводят по договору дарения, и в этом случае норма о преимущественном праве не применяется, с этим согласен в том числе Верховный суд. Так что участники часто продают долю в организации под видом дарения, чтобы не соблюдать пункт о преимущественном праве, но такую сделку суд может признать недействительной.

Как увеличить или уменьшить уставный капитал

Увеличить капитал можно имуществом организации или новыми вкладами. Увеличение капитала можно регистрировать только после полной оплаты.

Если капитал прирастает за счет имущества, то дополнительные средства не вкладываются, но увеличивается номинальная стоимость долей. Новый размер уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов за вычетом резервного фонда (если он есть в компании).

Скажем, ООО «Миндаль» с тремя участниками в равных долях имеет чистые активы — 300 000 рублей. Имущество компании оценивается в 450 000 рублей, резервного фонда нет. По уставу капитал компании — 10 000 рублей. Увеличить его за счет имущества можно до 300 000 рублей, не больше. Доли участников пропорционально вырастут.

Если капитал растет за счет дополнительных вкладов, это значит участники или сторонние лица вкладывают в организацию деньги или новое имущество. Тогда доли участников могут увеличиться соразмерно их вкладу, в зависимости от того, сколько внес каждый.

Например, один из участников ООО «Миндаль» хочет увеличить вес своего голоса и объемы дивидендов. Изначально действительная стоимость его доли — 100 000 рублей. Он, с согласия собрания участников, вносит в уставный капитал компании новое имущество на сумму 100 000 рублей, номинальный размер его доли вырастает с 33% до 50%.

Уменьшить уставный капитал можно через сокращение номинальной стоимости каждой доли, при сохранении их размера. Но минимальный капитал должен сохраняться не ниже уровня 10 000 рублей. 

Надо ли хранить уставный капитал

У организаций нет обязанности выделять сумму уставного капитала и хранить ее на счете или в сундуке. Это условная величина, а не имущество или сумма реальных денег. На счете, в кассе или в основных средствах может становиться больше или меньше денег, но это не влияет на размер капитала.

Можно ли тратить уставный капитал

По той же самой логике, уставный капитал — это не неприкосновенный запас, который нельзя расходовать. Скажем, когда участник переводит на расчетный счет свою долю в деньгах, общество может потратить эти деньги на цели бизнеса. Главное условие — по итогам финансового года стоимость чистых активов не должна быть меньше уставного капитала.

Что делают с уставным капиталом при ликвидации организации

При ликвидации прежде всего компания рассчитывается по долгам. Если после этого остаются деньги или имущество, их распределяют между участниками пропорционально долям в капитале.

Проводки по уставному капиталу

Бухучет уставного капитала ведут на счете 80. Кредитовый остаток счета должен равняться сумме капитала, прописанного в уставе, а записи по счету ведут после фиксации суммы в учредительных документах. Бухгалтер делает проводки по счету 80 при внесении капитала и при его изменении.

Вот список типовых проводок при работе с капиталом:

  • отражена сумма капитала, указанная в уставе: Дт 75 — Кт 80
  • сделаны вклады в капитал: Дт 08, 10, 41, 50, 51, 52 — Кт 75
  • уменьшение капитала при возврате доли учредителю: Дт 80 — Кт 75
  • уменьшение капитала без возврата доли: Дт 80 — Кт 84
  • уменьшения капитала аннулированием доли организации: Дт 80 — Кт 81
  • увеличение капитала за счет дополнительных вкладов: Дт 75 — Кт 80
  • увеличение капитала за счет нераспределенной прибыли: Дт 84 — Кт 80
  • увеличениу уставного капитала за счет добавочного капитала: Дт 83 — Кт 80

В балансе уставный капитал отражают в разделе III «Капитал и резервы» на пассиве бухбаланса. Если есть непогашенная задолженность учредителей, ее отражают в разделе II «Оборотные активы».

Работайте с уставным капиталом, ведите учет, платите зарплату и налоги, сдавайте отчетность в современном веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Простая и понятная система, автоматизация рутинных операций, автоформирование отчетов экономит время и помогает  работать без ошибок. Первые 14 дней бесплатны для всех новичков.

Понравилась статья? Поделить с друзьями:

Другие крутые статьи на нашем сайте:

0 0 голоса
Рейтинг статьи
Подписаться
Уведомить о
guest

0 комментариев
Старые
Новые Популярные
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии