Руководитель управляющей компании председатель совета директоров

Что это за орган совет директоров компании? Какие выполняет функции совет директоров компании? Какой должен быть состав совета директоров компании? Какую роль играет председатель совета директоров компании? Какое место занимает совет директоров в системе корпоративного управления компании?

Необходимыми условиями для эффективного развития современных организаций и акционерных обществ в долгосрочной перспективе являются действенный совет директоров компании и продуманная управленческая система. Положения относительно совета директоров компании, деятельность которого предусмотрена ФЗ России № 208 «Об акционерных обществах», представлены в Национальном кодексе корпоративного поведения (в новой версии — управления).

Что это за орган совет директоров компании

Совет директоров компании — это орган коллегиального управления, который выбирается на конкретный период деятельности акционерами, осуществляющий руководящие функции в акционерном обществе на основании компетенций, описанных в уставе общества. Управленческие полномочия совета директоров предоставляются на срок 1 год (между собраниями акционеров общества).

Совет директоров компаний (российских) обязательный орган для акционерных обществ с количеством акционеров, имеющих голосующие акции, превышающем 50. В случаях, когда состав совета директоров компании не избран, его задачи выполняет собрание акционеров. При такой ситуации обществом устанавливается ответственное лицо или орган управления, который может принять решение относительно общего собрания акционерного общества с утверждением его регламента.

Особенности функции совета директоров компании:

Совет директоров в акционерных обществах

(Федеральный закон Глава 8 «Об акционерных обществах»):

• Акционерные общества, где численность акционеров превышает 50 человек, создают совет директоров в обязательном порядке;
• Закон определяет обязательные функции и компетенции данного органа (исключение могут составлять процедуры формирования ревизионной комиссии, поскольку такая задача является областью компетенции собрания акционерного общества);
• Структура совета директоров компании должна состоять из пяти и более членов; В случаях, когда акционерное общество включает более 1000 акционеров, совет директоров должен насчитывать 7 и более членов;
• В случаях, когда акционерное общество включает более 10 000 акционеров, совет директоров должен насчитывать 9 и более членов;
• Выбор членов совета директоров должен осуществлять с помощью голосования кумулятивным способом;
• Срок полномочий членов совета директоров составляет период между ежегодным собранием акционерного общества;
• Не допускается прекращение полномочий одного члена совета директоров. Возможно лишь сложение полномочий всего состава совета при соответствующем решении собрания акционерного общества.

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(Федеральный закон статья 32 «Об ООО»):

• Законом не предусмотрено целевое положение совета директоров компании, согласно которому функции отраженные в законе носят рекомендательный характер;
• Выборы членов совета директоров осуществляются либо методом кумулятивного голосования, либо большинством голосов общего собрания Общества с Ограниченной Ответственностью;
• Функционирование совета директоров Общества с Ограниченной Ответственностью не имеет законодательных ограничений, поэтому его регулирует Устав или внутренние нормативы, установленные собранием участников.

• Международная налоговая организация

10 функций совета директоров компании

1) Советом директоров определяются приоритеты функционирования Общества на длительный период времени, а также формируются KPI деятельности и стратегические планы развития.  Совет директоров в системе корпоративного управления компании регулирует стратегические вопросы и производит оценку работы подконтрольных Обществ. Кроме того, этот орган утверждает предоставленный соответствующими подразделениями бюджет Общества. Для более эффективной проработки стратегических задач при совете директоров может формироваться специальный комитете по стратегии.

2) В сферу компетенций совета директоров Общества входит назначение/освобождение должностных лиц и контроль работы исполнительных подразделений:

• Изучение на предварительном этапе кандидатов в исполнительные органы с возможностью осуществлять приостановку функций гендиректора, который избирается членами Общества;
• Согласование договорных условий с членами исполнительных структур Общества;
• Формирование предложений по поводу кандидатов в исполнительные органы и совет директоров в группе компаний, находящихся в подчинении.

3) Формирование основополагающих принципов системы по управлению рисками, контроль финотчетности Общества, включая внешний аудит:

• Согласование принципов внутреннего контроля и установление системы по управлению рисками;
• Проведение анализа эффективности политики управления рисками и качества внутреннего контроля.

4) Создание условий для объективного избирательного процесса относительно совета директоров и членов исполнительных органов Общества:

• Проверка полноты информации о кандидатах;
• Контроль соответствия кандидатов критериям Общества, должностным требованиям, анализ их деловой репутации с подготовкой выводов по кандидатам на управленческие должности и в совет директоров для членов собрания акционеров.

Вопросы, обозначенные в 3 и 4 пунктах, может решать спецкомитет по назначениям при совете директоров общества.

5) Выработка системы поощрений для членов совета директоров Общества, а также для сотрудников на руководящих и ключевых должностях. При этом происходит формирование списка ключевых специалистов, которые участвуют в сформированной системе вознаграждений. Функции, описанные в данном пункте, могут быть реализованы через спецкомитет по вознаграждениям при совете директоров.

6) Управление внутренними конфликтными ситуациями и упреждение проявления конфликта интересов между подразделениями Общества, членами совета директоров, сотрудниками и акционерами:

• Контроль системы определения сделок при конфликте интересов;
• Разрешение корпоративных споров, обеспечение защиты прав акционеров Общества;
• Совет директоров осуществляет мероприятия по предупреждению конфликтных ситуаций и снижению негативного фактора возможных последствий при возникновении споров. В конфликтных ситуациях совет директоров Общества использует медиацию и иные методы несудебного характера;
• Каждый независимый член совета директоров группы компаний обязан осуществлять предварительный анализ решений, которые могут привести к конфликту интересов. При этом в случае отрицательного вывода существует рекомендация не принимать действий по реализации таких решений.

7) Обеспечение открытости информации, а также ее доступности членам совета акционеров также является одной из ключевых функций совета директоров Общества:

• Контроль раскрытия необходимой информации и обеспечение доступа акционерам к документам Общества;
• Формирование и реализация информационной политики на основе принципов оптимального баланса открытости компании и защиты коммерческих тайн Общества;
• Контроль информационной политики Общества и ее соответствие законодательным нормам осуществляет соответствующий комитет совета директоров.

Анализ и контроль управленческой системы Общества:

• Совет директоров контролирует вопросы корпоративного управления, систематически анализирует соответствие управленческих решений интересам Общества и его задачам с учетом существующих рисков;
• На основе выводов по результатам анализа системы управления совет директоров формирует предложения по улучшению управленческой практики и внесению корректировок в документацию Общества.

9) Анализ деятельности совета директоров и исполнительных структур:

• Ежегодный отчет по оценке деятельности совета директоров, включая данные по анализу функционирования каждого комитета, отдельных членов совета, в том числе и председателя;
• Оценка деятельности совета директоров рассматривается на заседании совета директоров Общества;
• Систематическая оценка деятельности исполнительных органов (минимум один раз в течение года) по ключевым показателям, которые разработаны советом директоров Общества;
• Оценка по результатам анализа функционирования совета директоров включается в ежегодный отчет совета директоров Общества.

10) Утверждение масштабных сделок:

• Существуют рекомендации по отражению в Уставе Общества системы рассмотрения советом директоров сделок, не относящихся (по законодательству) к крупным, но имеющих стратегическое значение для корпорации;
• Совершение крупных сделок происходит только после их утверждения советом директоров Общества.

• Международные торговые организации и их функции

Принятый состав и структура совета директоров компании

Состав совета директоров и его структурная организация играют ключевую роль в эффективности его деятельности, что в конечном итоге отражается на всех структурах и Обществе в целом.

Для сбалансированности структуры совета директоров рекомендовано соблюдение таких принципов, как:

1. Для эффективной работы совета директоров необходимо доверие к этому органу со стороны членов собрания акционеров предприятия;
2. Члены совета директоров должны иметь деловую репутацию и характеристики, удовлетворяющие требованиям корпорации;
3. Членами совета директоров не должны быть лица, которые могут провоцировать конфликт интересов (работающие в исполнительных структурах, конкурирующих юрлиц);
4. количество членов совета директоров Общества должно позволять акционерам выбрать своего представителя, обеспечивать деятельность всех необходимых комитетов, но не быть чрезмерным (не затруднять эффективное проведение встреч).

С учетом норм, описанных в законодательных актах, оптимальное количество членов совета директоров непубличного Общества от пяти до семи человек, а для публичного предприятия от семи до 11.

Основных факторов при формировании структуры совета директоров служит присутствие в ней достаточного числа независимых членов. К независимым членам совета директоров относят опытных директоров, имеющих профессиональную квалификацию, обеспечивающую принятие объективных самостоятельных решений, независящих от отдельных коалиций акционеров и исполнительных структур Общества. К этой категории не могут быть отнесены директора, имеющие связи со значимыми акционерами, партнерами или госорганами. В этом вопросе важную роль играет объективная оценка кандидатов в члены совета директоров по критериям независимости. Мировой опыт позволят сформировать следующее определение независимого члена совета директоров: такой директор «обладает независимым сознанием и кошельком». Учитывая объективные сложности в оценке сознания и кошелька, реальные корпоративные и законодательные кодексы содержат четкие критерии, использующиеся для анализа независимости.

Чтобы независимые члены совета директоров имели возможность оказывать влияние на принимаемые решения, они должны составлять не менее 1/3 этого органа. На предприятиях РФ с участием государства уделяется особое внимание наличию среди членов совета директоров профессионального поверенного, который в отличие от независимого директора руководствуется нормами, включенными в Постановление № 738 Правительства от 03 декабря 2004 года и директивами соответствующих госорганов. Согласно указанному выше постановлению, Министерство или Управление делами Президента России обязаны формировать директивы для членов советов директоров, представляющих интересы государства по вопросам:

• Которые определены разделами 3, 5, 9, 11, 15 и 17.1 в пункте 1 статье 65 Закона об Акционерных Обществах;
• Избрания/переизбрания председателя наблюдательного совета;
• Приобретения подотчетными Обществами акций (частей) в уставном капитале Общества;
• Исполнения указаний Президента России, Председателя Правительства или Первого заместителя Председателя Правительства;
• Которые входят в компетенцию совета директоров и выдаются Министерством или Управлением делами Президента.

Профессионального поверенного можно определить как представителя акционера, в качестве которого выступает Российская Федерация. Такой статус не снимает обязательств, которые выполняют другие члены совета директоров Общества.

Согласно законодательным нормам, в качестве защитного средства от недобросовестности члена совета директоров выступают судебные иски при допущенных нарушениях в выполнении фидуциарных обязанностей.

В последнее время в РФ появляются более совершенные механизмы контроля ответственности членов совета директоров Обществ. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30 июля 2013 сказано: «В случае недобросовестного или неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица директор отвечает перед юрлицом за причиненные в результате этого убытки… Участники юрлица, голосовавшие за одобрение сделки, несут такую ответственность наряду с директором, если будет доказано, что они действовали заведомо в ущерб интересам юридического лица».

Подобная система ответственности способствует превращению совета директоров в эффективную управленческую структуру. Идеальный совет директоров можно представить следующим образом: членами совета являются независимые специалисты с опытом профессиональной деятельности, знанием рыночных и отраслевых специфик и пониманием управленческих особенностей. Мировой опыт подсказывает, что лучше всего с обязанностями члена совета директоров может справиться специалист, имеющий стаж работы на должности генерального директора. На втором месте по привлекательности являются кандидаты с опытом работы в качестве финансового эксперта. Так, в совете директоров Общества необходим эффективный комитет по аудиту. Основной критерий при рассмотрении кандидатов в совет директоров — это соблюдение разумного баланса опыта и специализированных знаний.

Какую роль играет председатель совета директоров компании

Председатель совета директоров компании – ключевой человек, обладающий необходимыми качествами, обеспечивающими эффективность управленческой работы Общества. Председателя выбирают из членов совета директоров на первом же собрании.

Необходимо понимать различие в функциях председателя совета директоров и гендиректора. Управление предприятием и советом директоров требует наличия различных личных и профессиональных качеств. Существуют также существенные различия в функциональной поведенческой модели. Гендиректор Общества выполняет функции администратора и работает на результат, для председателя более характерна интегрирующая и генерирующая работа. Учитывая такие различия можно сказать, что даже гендиректор высокого уровня не всегда может стать хорошим председателем совета директоров Общества. Имея существенный стаж выполнения функций на посту гендиректора, председатель совета директоров путает свои должностные обязанности с задачами генерального директора и перетягивает на себя его полномочия. Такая ситуация с одной стороны подрывает авторитет гендиректора и с другой стороны снимает с него ответственность за предпринимаемые управленческие действия.

Специфика функций председателя совета директоров заключается в управлении без использования административной власти. Он должен за короткое время из ярких личностей, которые являются членами совета директоров, создать звездную команду, находя гармоничный баланс между ролью участника и организатора процесса.

Председатель совета директоров группы компаний выполняет ряд функций:

• Прежде всего, это функция собственника, строящего бизнес в долгосрочной перспективе, который будет прибыльным и после его ухода;
• Вторая функция предполагает решение задач стратегического характера. Как стратег председатель является инициатором необходимых изменений в компании и через совет директоров выстраивает ее стратегию;
• Третья функция заключается в наставничестве и обеспечении обратной связи гендиректора и ключевых сотрудников, способствуя росту их квалификаций и личностных качеств;
• Председатель совета директоров играет также и роль фасиликатора. Он должен формировать необходимую производственную ситуацию в совете, модерировать дискуссии членов совета и создавать мотивацию к профессиональному высказыванию мнений по существу вопросов.

Одна из основных задач председателя совета директоров заключается в планировании работы этого органа, что предполагает:

• Определение необходимой периодичности и длительности совещаний;
• Формирование правил подготовки вопросов для обсуждения;
• Составление регламента заседаний.

В процессе совещаний председатель следит за соблюдением повестки дня и ведет управление дискуссиями, формирует выводы заседаний, ставит вопросы на голосование, обеспечивая занесение их в протокол. Для того чтобы обеспечить условия для конструктивного диалога в ходе совещаний председатель совета директоров постоянно контактирует с членами совета и выясняет их позицию по особо важным моментам. Это позволит исключить неадекватные ситуации в ходе заседания и избежать чрезмерной напряженности в дискуссиях членов совета директоров.

В таких вопросах, как пунктуальность и требовательность (в первую очередь к себе) председатель должен быть образцом для других членов совета директоров Общества. Существует положительная практика, когда председатель руководит комитетом совета по кадрам, что способствует преемственности на ключевых постах и среди членов совета директоров. Нежелательным является руководство председателем комитетами по вознаграждениям или по аудиту, так как это делает более значимой его позицию и нарушает баланс среди членов совета директоров Общества.

Председатель доложен обеспечить ежегодный анализ деятельности совета директоров и его членов для того, чтобы продемонстрировать акционерам Общества реальные достижения совета и определить наиболее значимые направления деятельности в будущем отчетном периоде.

• Всемирная торговая организация ВТО: принципы, мифы и проблемы

Как работает совет директоров компании

После собрания акционеров Обществу следует не более чем в пятидневный срок сообщить будущим членам совета директоров об их избрании. И уже в течении месяца необходимо провести его первое заседание, на котором комитет по назначениям должен предложить кандидатуру председателя. Кроме того, на первом заседании назначается корпоративный секретарь, формируется структура совета директоров (определяются комитеты и избираются их председатели и члены), а также утверждается план проведения заседаний совета директоров Общества. Существуют рекомендации по организации на протяжении одного месяца встреч ознакомительного характера между членами новоизбранного совета директоров и сотрудниками Общества. Для того чтобы члены нового совета директоров быстрее включились в работу нужно внедрить процедуру введения в должность, которая обычно состоит из 2 этапов:

1 этап — обсуждение основных направлений деятельности Общества с членами совета директоров, ознакомление с корпоративной документацией и информацией по основным направлениям деятельности общества (обзор отрасли, описание стратегии и финансового положения, знакомство с ключевыми специалистами и важнейшими проектами);

2 этап предполагает непосредственную работу новоизбранных членов совета директоров по одной из наиболее актуальных задач Общества с последующим обсуждением итогов такой работы.

Председатель совета директоров планирует его деятельность при участии руководителя аппарата (корпоративного секретаря). При планировании определяется периодичность заседаний, регулярные вопросы их регламента и так далее. Для принятия решений по стратегическим вопросам члены совета директоров проводят специальные сессии. В работе совета директоров необходимо держать фокус на основных направлениях развития компании: стратегия, контроль работы менеджмента и его совершенствование, помощь сотрудникам в нетиповых вопросах. Для того чтобы члены совета директоров могли сформировать профессиональное суждение по важнейшим вопросам, необходима их предварительная проработка профильными комитетами. В соответствии с процедурой функционирования совета директоров предусмотрена предварительная проработка вопросов в профильных комитетах с последующим формированием рекомендаций, которые дают возможность членам совета директоров составить объективное мнение для вынесения квалифицированного решения. Поэтому, не менее, чем за десять дней до открытия заседания, секретарь должен разослать директорам совета предусмотренные уведомления, сопроводив их информацией по повестке дня. После этой рассылки секретарь, при необходимости, должен собрать мнения членов совета для дальнейшей их передачи председателю.

Легитимность заседания определяет устав, но количество членов совета, принимающих в нем участие должно превышать 1/2 состава. В то же время существуют случаи, когда регламент предприятия устанавливает более строгие требования по составу совета при формировании решений по некоторым категориям вопросов.

Полнота и своевременность получения необходимой информации служат основой для эффективной работы. Основные проблемы, мешающие этому, выглядят следующим образом:

• Не полная или низкокачественная информация;
• Члены совета перегружены информацией;
• Важная информация предоставляется непосредственно перед принятием решения, когда отсутствует время для ее анализа.

Итогом всех вышеперечисленных моментов является непродуктивное обсуждение важных вопросов перед принятием решений, что сказывается на их качестве. Для эффективной работы необходимо определить перечень основных показателей и сведений, которые должны быть предоставлены членам совета. Подготовкой таких материалов и их предоставлением в требуемые временные срок занимается секретарь.

Формы проведения заседаний членов совета директоров могут иметь вид как непосредственного присутствия, так и голосования в заочном режиме. В зависимости от специфики деятельности Общества рекомендовано проводить от 4 до 10 очных заседаний на протяжении года. Под очной формой понимаются заседания с непосредственным присутствием членов совета директоров. Кроме этого, проводятся мероприятия в виде интернет-конференций или телефонных совещаний.

Возможность проведения заочных голосований для членов совета директоров необходимо предусмотреть, описав такую процедуру в уставе Общества. При этом необходимо предусмотреть достаточное количество времени для голосования директоров. В практике отечественных предприятий крупного капитала с государственным участием заочные голосования членов совета директоров получили широкое распространение и могут проводиться по несколько раз в течение недели. Это объясняется законодательными нормами, определяющими необходимость проведения совещаний по всем сделкам с заинтересованностью.

Правила ведения протоколов для совещаний совета директоров предполагают внесение в них принятых решений, а не полного текста высказываний членов совета. Кроме того, в протокол вносится мнения членов совета, которые голосовали против принятых решений или воздержались от голосования. После составления протокола совещания, он заверяется председателем совета и корпоративным секретарем. Подписанный протокол рассылается членам совета директоров в срок до начала следующего заседания. Вместе с заверенным протоколом должны сохраниться мнения директоров, которые не участвовали в работе заседания (в письменном виде), а также бюллетени для голосования.

Какое место занимает совет директоров в системе корпоративного управления

Структура корпоративной системы управления в разных странах различна. Ее основное отличие состоит в распределении обязанностей между управленческими органами, распределении акционерного капитала, а также в степени заинтересованности участвующих лиц (стейкхолдеров). От того каким образом будет формироваться система корпоративного управления, будет зависеть экономическое развитие и культурный уклад фондового рынка. Соотношение всех параметров в системе управления является определяющим фактором для различия «моделей корпоративного управления». На основании этих наблюдений различают три вида моделей корпоративного управления:

1)Англо-американская модель корпоративного управления. Отличительной особенностью этой модели является «унитарный» способ управления. Его принцип состоит в одноуровневой системе, состоящей из совета директоров в который входят все менеджеры компании. Это могут быть как исполнительные лица, так и лица, имеющие только членство в совете директоров. В связи с участившимися случаями мошенничества и воровства со стороны менеджерского состава и отсутствием контроля со стороны директоров, результатом которых были громкие скандалы и банкротство компаний, число независимых директоров стало увеличиваться.

На формирование структуры англо-американской модели оказывают влияние такие экономические факторы как:

• Большая степень разобщенности акционерного капитала. Многие крупные американские компании не имеют собственных крупных акционеров, и их основной капитал распределен среди владельцев различных фондов – пенсионных, страховых, инвестиционных и частных мелких инвесторов. Только около 5% компаний являются собственностью крупных инвесторов. У многих инвесторов финансовые средства вложены в акции многих компаний, и поэтому они не связаны не с одной из них другими обязательствами кроме материальной заинтересованности.
• Многие инвесторы ставят перед собой краткосрочные цели и ориентированы на получение прибыли за счет разницы.
• Высокая рентабельность фондового рынка обусловлена особенностями регулирования системы и структурой акционерного капитала
• Структура капитала и ликвидность вложений предполагают высокую вероятность поглощения компании. По сути, фондовый рынок — это не столько рынок акций, сколько компаний, с помощью которого можно перейти на стадию контроля над корпорациями.
• В силу сложившихся обстоятельств, условий законодательства и деловых традиций, в течение последних шестидесяти лет банки перестали выполнять главную роль акционеров, теперь их функции сводятся к отношениям — кредитор-заемщик.

Преимущества англо-американской структуры корпоративного управления, это:

• Высокая концентрация финансов на основе фондового рынка и быстрый обмен финансов между отраслями и компаниями;
• Инвесторы заинтересованы в поиске возможностей, которые смогут гарантировать высокий уровень дохода на курсовой разнице или выгодных дивидендах. Ради выгодных вложений они готовы пойти на некоторые риски, что в итоге стимулирует компании к поиску новых направлений для развития и повышает их рыночную конкурентоспособность. 
• Инвесторы могут легко и просто стать акционерами любой компании и так же легко прекратить свое участие;
• Высокий доступ к информации об инвестируемой компании.

К недостаткам системы англо-американской модели можно отнести:

• Большие инвестиционные вложения;
• Необходимость менеджеров высшего звена учитывать интересы инвесторов, которые ориентированы на краткосрочные цели и быстрое получение прибыли. Основная их задача состоит в повышении стоимости акций;
• Высокие требования к рентабельности инвестируемых проектов;
• Высокие колебания в реальной оценке активов фондовым рынком и вероятность их недооценки или переоценки;
• Часто завышенные вознаграждения для высшего звена менеджеров.

До начала кризиса данная модель корпоративного управления рассматривалась как самая перспективная и эффективная. Основным параметром в оценке англо-американской модели служила высокая степень капитализации компаний. Аналитики, инвесторы и регуляторы придерживались мнения, что жесткий контроль в управлении способствует развитию рынка и снижению рисков, вероятность которых можно будет спрогнозировать и устранить собственными силами. Но, к сожалению, все оказалось не так просто, особенно в сфере управления рисками и контролем за работой менеджерского состава. Разные мелкие инвестиционные группы не были заинтересованы в создании эффективной системы управления, поскольку не были ориентированы на длительное сотрудничество, а независимые директора не имели достаточной мотивации для урегулирования и решения проблем. По мнению многих экспертов, идеальный с их точки зрения управленческий корпоративный состав не смог правильно выстроить систему по управлению рисками с дальнейшей перспективой увеличения доходов акционеров, но и акционеры не ставили перед ними подобной цели.

Все недостатки системы регулирования привели к полному разрушению концепции рыночного саморегулирования. Власти многих стран признали, что их влияние на финансовый рынок необходимо усилить.

2)Немецкая (рейнская или германская) модель корпоративного управления создавалась под воздействием таких экономических ситуаций, как:

• Распределение основного акционерного капитала среди средних и крупных инвесторов и внедрение практики перекрестного владения акциями. Мелкие акционеры до недавнего времени были владельцами небольших пакетов акций компании и практически не принимали участия в принятии важных решений.
• Большим авторитетом в структуре собственности компаний обладают банки и промышленные предприятия, являющиеся владельцами акций компании, с которыми они связаны не только имущественными, но и деловыми интересами. Все акционеры заинтересованы в долгосрочном сотрудничестве и ставят перед собой перспективные цели. Основным источником доходов от владения пакетом акций являются дивиденды.
• До недавнего времени фондовый рынок был не менее ликвиден, чем фондовые рынки Великобритании и США. Банковские инструменты помогают активно привлекать финансирование компаний.
• Особенности структуры акционерных вложений и умеренная ликвидность не способствуют агрессивному поглощению корпоративной системы управления.

Особенностью немецкой модели корпоративного управления является двухуровневый состав директоров. Предполагается жесткое разделение на совет наблюдателей, в который входят директора, не являющиеся сотрудниками компании и состав правления. В совет наблюдателей входят сотрудники банка и компании.

Достоинством немецкой модели является:

• Невысокая стоимость привлеченного капитала, ниже чем в США и Великобритании;
• Заинтересованность инвесторов в долгосрочном сотрудничестве;
• Высокая рентабельность компаний;
• Экономическая выгода в разнице между фактической стоимостью компании и стоимостью ее акций.

К недостаткам можно отнести:

• Более сложная для инвесторов процедура вхождения в систему управления компании и выхода из нее;
• Недостаток информации о компании;
• Мало внимания уделяется правам мелких и средних акционеров.

3) Японская модель корпоративного управления обладает следующими особенностями:

• Основная концентрация акционерного капитала среди крупных и мелких акционеров и практика применения перекрестным владением пакетом акций между компаниями, состоящими в одной группе (кейрецу). Фондовые и небольшие частные инвесторы обладают небольшим пакетом акций и не принимают активного участия в принятии решений.
• Сотрудничество с банками – важная составляющая деятельности предприятий. У каждой промышленной группы есть банк, регулирующий ее финансовые потоки, который входит в число основных акционеров. Основной составляющей в структуре доходов по акциям являлись дивиденды.
• Уровень ликвидности фондового рынка в настоящее время значительно ниже ликвидности фондовых рынков Великобритании и США. Более активно для привлечения капитала использовались банки.
• Структура управления капиталом и низкая ликвидность компании предполагает невысокую вероятность поглощения структуры корпоративного управления.

Отличительные особенности и преимущества японской системы управления:

• Ориентация акционеров на длительное сотрудничество;
• Невысокая стоимость привлеченного капитала;
• Высокий уровень ликвидности;
• Стремление к повышению конкурентоспособности;
• Большая разница между фактической стоимостью компании и продажной стоимостью ее акций.

К недостаткам японской системы управления относятся:

• Сложная процедура вовлечения и изъятия инвестиционных вкладов;
• Недостаток внимания к инвестиционным доходам;
• Доминирование формы банковского финансирования;
• Слабая информированность о компаниях;
• Недостаток внимания к правам акционеров среднего уровня и к защите их прав.

Фактически структура директорского совета японской компании аналогична американской. Но более 80% открытых акционерных обществ не имеют в своем составе независимых директоров, а сам директорский состав представляет интересы компании, по такому же принципу как в Германии. В отличие от немецкой модели японская структура управления не имеет в своем составе отдельного представительства банков и сотрудников компании. Здесь в совет директоров входят руководители высшего звена или управляющие, ранее работающие в компании.

Многие из перечисленных моделей управления присутствуют и в корпоративной структуре других стран.

• Международное развитие бизнеса: проблемы и пути их решения

Как совет директоров вписывается в корпоративное управление в России

Такое понятие, как «корпоративное управление», используется в лексиконе российских компаний еще с конца девяностых. Этот период связан с развитием коммерческого рынка в России и с проявлением к нему интереса иностранных компаний. Российские акционеры начинают осознавать, что основная часть капиталовложений в компаниях — это нематериальные активы, не инновационные технологии, а система взаимоотношений между собственниками компаний и управленческим персоналом, а также уровень стратегического управления и методы устранения корпоративных недоразумений и конфликтов. В целом это составляет репутацию компании и ее имидж.

Особенности российской системы корпоративного управления составляют следующие параметры:

1) Концентрация собственности. Несмотря на результат приватизации, начавшейся в девяностых годах, способствовавшей рассредоточению собственности и ее реструктуризации, просуществовала она недолго, поскольку носила скорее формальный характер. В данное время большая часть инвестиционных компаний является собственностью одного или нескольких крупных инвесторов. Такое сосредоточение капитала характерно для сферы природных ресурсов – нефтяной, металлургической, лесной отрасли, в сфере связи и коммуникаций.

Проведенные исследования касательно структуры собственности российских акционерных компаний не дают однозначного ответа и точных цифр, но в целом можно говорить, что основными привилегиями в управлении компаниями и владением большей частью акций обладают инсайдеры. На основании полученных данных эксперты отметили, что с периода начала приватизации, основной менеджмент компаний значительно увеличил свою часть собственности в структуре российских компаний.

Наблюдается постоянная тенденция уменьшения доли собственности обычных работников. Причиной этому является продажа акций, прекращение трудовых соглашений и, как следствие, переход акционеров в другую категорию.

Следующая причина — это повышение доли собственности аутсайдеров (внешних акционеров), юридических и физических лиц, не связанных ранее с компанией, в которой они являются акционерами. Это следствие развития фондового рынка России в докризисной ситуации, когда впервые акции стали публично доступны на биржах, и практики частных продаж целых пакетов акций ограниченному кругу участников, обходя фондовый рынок.

До начала кризиса отмечалось уменьшение доли государства, но кризисная ситуация способствовала вхождению государства на разных уровнях власти в уставные фонды банков и компаний, которые были вынуждены получать от него помощь.  Государство помогало преодолеть им кризис, за счет чего увеличивало свою долю в уставном капитале.

Государство является доминирующим собственником во многих крупных акционерных компаниях – Газпром, Роснефть, Сбербанк и другие. Это не только крупнейший акционер на фондовом рынке, но и основной контролирующий орган на всех крупных производствах по ВВП.

Наблюдения специалистов Высшей экономической школы говорят о высокой концентрации капитала на представительной выборке. По статистическим данным, контрольным пакетом акций свыше 50% владеют более 70% из всего количества акционерных обществ. Средний уровень концентрации капитала, находящийся в собственности у крупных акционеров с пакетом акций от 25 до 50% составляет всего 18%. Низкая концентрация капитала с пакетом акций до 13% находится в руках остальной части акционерных обществ.

Высокая концентрация собственности и наличие крупных инвесторов определяет такие особенности российской модели корпоративного управления, как плохое внимание к защите прав мелких и средних акционеров.

2) Недостаточное разграничение функций собственности и контроля. Довольно часто имеют место случаи, когда акционеры являются членами совета директоров или генеральными директорами. Как правило, такие Общества отличаются информационной закрытостью и не имеют эффективного контролирующего механизма. Надежной базой для продуктивного управления является наличие так называемого агентского конфликта, который достигается путем разграничения управленческих и собственнических функций. Такое понимание пока совершенно не присуще основной массе отечественных представителей среднего и малого бизнеса. В нашей стране для таких компаний более характерно присутствие абсолютного монархического управления со стороны собственников. Эксперты объясняют такое положение вещей достаточно юным возрастом российского бизнеса, который еще только стоит на пороге нового этапа развития, который предполагает передачу управленческих функций профессиональным управленцам, которые не имеют каких-либо связей с владельцами бизнеса.

3) Высокий уровень непрозрачности структуры собственности российских компаний. Еще один характерный недостаток корпоративного управления большинства отечественных компаний заключается в информационной закрытости. В то же время последние годы демонстрируют определенные сдвиги и в этом вопросе. Повышения уровня открытости во многом связано с законодательными преобразованиями, развитием культуры управления предприятиями и постепенным внедрением ее основных принципов. Исследовательские отчеты агентства Standard & Poors, которые публикуются раз в год, подтверждают постепенное повышения степени открытости российского бизнеса.

В то же время на этом пути российский бизнес встречает серьезные препятствия в виде рейдерских атак и недружественных слияний. Под контролем крупных монополистических групп находятся многие сферы отечественной экономики, которые внедряют схемы перекрестного владения акциями и другие системы, обеспечивающие полную закрытость собственнических структур. В то же время интеграция в международную экономику стимулирует появление все большего количества IPO предприятий («первое публичное предложение», т.е. открытая продажа акций). Этому способствуют такие факторы, как:

• Возрастающий уровень конкуренции;
• Желание привлечь международных инвесторов;
• Дорогостоящие кредиты внутри страны;
• Стремление увеличить капитализацию при подготовке к продаже бизнеса.

Кроме того, многие собственники отдают себе отчет в том, что дальнейшее развитие (особенно на мировом рынке) невозможно без модернизации производственных процессов. Для этого необходимо привлечение капитала. Такая ситуация ведет к росту спроса на кредитные средства (на сроки более пяти лет) под более низкие проценты, чем те, что предлагают отечественные банковские организации. Такие возможности предоставляет мировой фондовый рынок, одним из условий для выхода на который является развитие систем корпоративного управления, соответствующих международным стандартам. В то же время дли российского бизнеса характерно очень медленное и бессистемное внедрение таких стандартов. Лидерами в этом аспекте на российском рынке являются наиболее крупные IPO, которые уже разместили свои акции на фондовых рынках. Примечательно, что акционером во многих из них, в числе прочих членов выступает государство.

Для непубличных предприятий субъектом, определяющим управленческие стандарты, выступает основной владелец акций Общества. Поскольку многие предприятия среднего бизнеса пока имеют достаточно юный возраст, и их собственники еще лично принимают участие в оперативном управлении производственными процессами, вопросы внедрения новейших управленческих стандартов перед ними пока не стоят. Можно выделить некоторые процессы, обычно предшествующие внедрению управленческих корпоративных стандартов:

• Уход владельцев бизнеса от управленческих функций;
• Появление новых членов в совете акционеров;
• Создание совета директоров;
• Разработка стратегии по привлечению капитала.

Экономический кризис становится одним из факторов, который заставляет отечественный бизнес более прагматично подходить к управленческим вопросам. Еще до его наступления некоторые предприятия предпринимали попытки осуществить переход от оперативного управления к формированию. Низкая эффективность таких попыток имела свои причины. Сформированные советы директоров таких Обществ по сути не имели необходимой управленческой силы, так как основная власть находилась у собственников. Членами таких советов директоров становились не на основе профессиональных качеств, а по желанию крупнейших акционеров. Кроме того, из-за отсутствия эффективной системы контроля над управленцами совет директоров не получал должного доверия со стороны акционеров.

Все вышеописанные моменты привели к тому, что в докризисные годы у предприятий отсутствовали сформированные действенные советы директоров и надежные управленческие системы. Работа же в кризисные времена со слабыми управленцами и малоопытными членами советов директоров — это очень большой риск, поэтому владельцы бизнеса предпочли вернуть ручное управление. Можно сказать, что кризисные процессы стали лакмусовой бумажкой, проявившей марионеточные советы директоров. В то же время сильный управленческий менеджмент стал основой успешной работы компаний в нестабильной ситуации.

Можно отметить также и значительные преобразования в предприятиях, где одним из акционеров выступает государство. Минэкономразвития проводит последовательную политику, направленную на повышение уровня корпоративных систем управления. Членами советов директоров таких Обществ все чаще становятся независимые директора. Более эффективно стала работать профессиональные поверенные, представляющие государственные интересы. Постоянно проводятся мероприятия по повышению уровня открытости корпораций, включая составление ежегодных отчетов по мировым нормативам.

• Международная финансовая система – старт для бизнеса или проволочки государств

Ключевая фигура в Совете директоров — его председатель, от энергии, опыта и такта которого зависят атмосфера работы и в конечном счете эффективность деятельности Совета. После того как на общем собрании акционеры избирают состав Совета директоров, на первом заседании Совета из числа его членов избирается председатель.

Роли председателя и генерального директора в компании принципиально различаются. Генеральный директор управляет компанией, а Председатель Совета — Советом директоров. Эти функции требуют разных навыков и поведенческих моделей. Генеральный директор — это часто «производитель результатов» и администратор, а председатель — скорее генератор и интегратор. Поэтому не всегда хороший генеральный директор становится эффективным председателем. Часто сложности возникают, когда председателем Совета директоров становится бывший генеральный директор данной компании. Люди трудно вживаются в новые роли, и поэтому такой председатель начинает путать свои функции с обязанностями гендиректора. Перетягивание полномочий на себя, то есть конкуренция между председателем Совета и генеральным директором, — ситуация, особенно характерная для компаний на растущих рынках. В условиях турбулентного развития, когда владельцы пытаются отойти от оперативного управления бизнесом и занимают позицию председателя Совета, они продолжают активно вмешиваться в текущие дела компании, тем самым подрывая авторитет и присваивая себе полномочия гендиректора, что лишает его возможности отвечать за принимаемые решения.

Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать приоритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в Совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?

Председатель Совета директоров играет несколько ролей. Во-первых, это роль «хозяина», призванного относиться к компании как к своей собственности и строить организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода. Во-вторых, это роль «стратега», который интерпретирует картину мира и внешней среды компании, подсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости и определяет стратегию бизнеса. В-третьих, это роль «наставника», который дает обратную связь генеральному директору и ключевым менеджерам, занимаясь их развитием и личностным ростом. Наконец, это роль «фасилитатора», создающего продуктивную рабочую обстановку в Совете, профессионально модерирующего дискуссию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.

Важная задача председателя — планировать работу Совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам Совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов Совета хватило времени и сил.

В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол. При этом заседание не должно превращаться в «бенефис одного актера».

Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается, если председатель поддерживает контакт с членами Совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.

Председатель Совета директоров должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отношение к работе других членов Совета.

Функционально в Совете директоров председатель часто возглавляет комитет по кадрам (назначениям), который создает систему планирования преемственности членов Совета и ключевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитеты Совета директоров по аудиту и по вознаграждениям, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая систему сдержек и противовесов в Совете.

Важная задача председателя — инициировать и организовывать ежегодную оценку работы Совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал Совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.

Председатель совета директоров перестал быть таинственной фигурой, выполняющей недоступные пониманию задачи где-то за кулисами организации. О характеристиках и задачах председателя совета директоров сегодня – в исследовании Talent Equity Institute.

Оригинал статьи: INSEAD Knowledge Portal

Если когда-то позиция председателя совета директоров имела формальный либо консультативный характер, сегодня с точки зрения важности для организации эта должность составит конкуренцию CEO. Однако в то время как о характеристиках и мотивации генеральных директоров было написано достаточно много, о людях, отвечающих за работу совета директоров, за корпоративное управление и долгосрочный устойчивый рост организации, известно мало. Кто они? Откуда они пришли? Чем интересуются и к чему стремятся?

Исследование, проведенное Talent Equity Institute совместно с программой Leading from the Chair бизнес-школы INSEAD на основе опроса 118 председателей советов директоров крупных компаний из 30 стран, выявило, что сегодня председатели советов директоров выполняют реальную работу, которая требует тесного взаимодействия с остальными членами советов директоров, менеджментом компании и акционерами. Авторитет председателей определяется не опытом работы в роли генерального директора компании, но их текущей работой. Они вовлечены, гибки, стратегически подходят к решению задач и готовы развиваться. Так, большинство респондентов отметили, что они решили занять эту должность для того, чтобы найти применение своим навыкам и опыту; для многих именно возможность продолжать развиваться и наращивать новые компетенции является ключевым мотиватором. Очень немногие (менее 5%) выделили в качестве ключевых мотивирующих факторов престиж и компенсационный пакет.

Ожидаемо большинство респондентов (91%) оказались мужчинами со значительным жизненным и профессиональным опытом, хотя средний возраст заметно снижается: 41% респондентов оказались младше 51 года, то есть моложе, чем генеральные директора большинства крупных компаний. Мы ожидаем, что тренд на снижение возраста сохранится, так как эта роль требует значительного уровня жизненной энергии.

Как ни странно, возраст мало влияет на факторы, которые мотивируют людей становиться председателями советов директоров, хотя более молодые уделяют большее внимание возможности научиться чему-то новому, а более зрелые – возможности найти применение своим навыкам.

Большинство респондентов высокообразованны: 72% имеют степень магистра, 17% – кандидатскую ученую степень (PhD) и 11% – степень бакалавра. Большая часть опрошенных занимает или занимала в прошлом позиции генеральных директоров, значительная доля участников имеет опыт работы в совете директоров. Собственно, для двух третей респондентов позиция председателя совета директоров стала следующим этапом в карьере после участие в нем в качестве рядового члена.

Почти четверть можно назвать «председателями-звездами» – они занимают эту должность одновременно в трех или более советах директоров. Эти респонденты, как правило, старше, при этом в последнее время компании ждут «эксклюзивного отношения» от председателя совета директоров своей компании либо как минимум требуют ограничить количество компаний, в работе которых он участвует. Так, в этом году компания Tesco назначила председателем совета директоров Джона Аллана, уже занимающего такую же должность в двух организациях – строительной компании Barratt Developments и платежной системе WorldPay, при условии, что он оставит свое участие в совете директоров компании Dixons Carphone, покинет позиции наблюдательного члена совета директоров Royal Mail и старшего советника консалтинговой компании Alix Partners. Аллан также согласился оставить должность председателя совета директоров компании DHL, как только будет найден преемник, но решил сохранить за собой позиции в Barratts и WorldPay.

До гендерного равенства еще далеко

Несмотря на изменение роли председателя совета директоров, представительство женщин в советах директоров остается низким: женщины составили менее 10% респондентов. Исследование также показало, что женщины, работающие в этой роли, имеют лучшее образование и больший опыт работы, чем их коллеги-мужчины, что наводит на мысль о том, что для того, чтобы пробиться на эту должность, женщине необходимо быть действительно выдающимся профессионалом.

В целом женщины-председатели оказались старше, чем опрошенные нами мужчины (две трети были старше 61 года), и имели более высокий уровень образования (40% имеют степень PhD). Они с меньшей вероятностью занимали раньше управленческие позиции первой линейки и, по-видимому, в своей работе опираются на традиционные источники влияния, такие как возраст, опыт, образование и академические достижения.

Функции и вызовы

Еще одним интересным открытием было наличие схожих вызовов, стоящих перед различными типами председателей советов директоров, а также сходства в том, как они организуют свою работу. Мы ожидали, что вызовы, с которыми сталкиваются председатели советов директоров частных компаний и публичных компаний, а также методы их работы различаются. Оказалось, что это совсем не так.

Ключевые функции председателя – это организация работы совета директоров так, чтобы его члены могли принимать решения и коммуницировать с ключевыми стейкхолдерами от имени совета, однако в реальности не все оказалось так просто. В некоторых организациях председатель берет на себя часть функций CEO, такие как построение отношений с органами государственной власти (GR) и PR, взаимоотношения с инвесторами, управление взаимоотношениями с клиентами и поставщиками, в других организациях председатель просит совет формально утверждать решения менеджмента или собственника.

Четыре ключевых вызова, с которыми сталкивается сегодня председатель совета директоров, – это поддержание хороших отношений с контролирующими (или мажоритарными) акционерами, работа со сложными членами совета директоров (что может быть особенно проблематичным в советах, состоящих из результативных, волевых личностей, уже добившихся успеха в своей сфере), создание продуктивной рабочей среды и обработка большого объема информации об организации. Как сформулировал один из участников опроса, «работа с информацией – это неимоверно сложная задача. Для себя я принял тот факт, что у меня никогда не будет такого объема информации, как у менеджмента. Чтобы справиться с переизбытком информации, я выбираю и отслеживаю ключевые показатели и коэффициенты, прошу CEO каждый месяц готовить для совета письменный отчет и рассказывать о ключевых событиях в начале каждого собрания совета».

Как ни странно, такие вызовы, как «низкая мотивация и уклонение членов советов директоров от участия в собраниях» и «отсутствие у членов советов директоров готовности уделять ему достаточное время», то есть те вызовы, которые считаются основными препятствиями для работы советов директоров в академической и бизнес-литературе, практически не волнуют респондентов. Это может быть отражением того факта, что советы директоров теперь гораздо больше вовлечены в работу компаний, а члены советов директоров стали более ответственно и серьезно относиться к своей роли.

Вознаграждение

Если вызовы, стоящие перед председателями советов директоров, схожи, то модели финансового поощрения очень сильно различаются. Как и можно было ожидать, размер компании оказывает определенное влияние на размер компенсации – более половины небольших компаний платят председателям советов директоров менее $50 000 в год. Однако вторая половина выплачивает председателям советов директоров более $1 млн в год – столько же, сколько платят средние и крупные компании. Этот тренд является отражением недостаточной развитости «рынка» председателей советов директоров.

При том что некоммерческие организации в целом предлагают своим председателям советов директоров достаточно скромное вознаграждение, в остальном уровень компенсации не зависит от характеристик организации, а зависит от компетенций, опыта и рыночной стоимости конкретной личности, за исключением его/ее пола. Председатели советов директоров – это в своем роде «уникальный продукт», и, когда встает вопрос об их вознаграждении, они могут диктовать свои условия.

Вопреки ожиданиям, компенсация председателей – членов семей, контролирующих компании, не намного выше компенсации других лидеров советов директоров.

Вступление в должность

С точки зрения практики корпоративного управления кандидатура председателя совета директоров должна быть предложена комитетом по назначениям и определена советом директоров. В реальности, однако, акционеры играют решающую роль в поиске и выборе будущего лидера совета директоров, при этом они выбирают кого-то, кого знают, кому доверяют и чьи действия кажутся им предсказуемыми. После долгого поиска Glencore выбрала Тони Хейворда, топ-менеджера Genel Energy, в качестве председателя совета директоров компании. Хейворд исполнял обязанности временного председателя совета директоров Glencore с момента поглощения ею горнодобывающей компании Xstrata в прошлом году. Несмотря на то что после разлива нефти в Мексиканском заливе в 2010 г. он был выставлен в невыгодном свете и был вынужден уйти из BP, Хейворд пользовался поддержкой Айвана Глазенберга, CEO и основного акционера Glencore, который помог ему получить должность председателя совета директоров.

Можно сделать вывод, что наличие личных и профессиональных связей с топ-менеджерами и членами советов директоров – это самый эффективный инструмент для того, чтобы стать председателем, хотя этот способ работает только для мужчин. Для женщин основным каналом, который позволяет получить эту должность, являются профессиональные связи с членами советов директоров, зачастую к ним напрямую обращаются акционеры, кроме того, как ни странно, эффективным каналом являются рекламные объявления.

Портрет типичного председателя совета директоров

На основе данных нашего исследования можно составить приблизительный портрет типичного председателя совета директоров – это 55-летний мужчина, имеющий ученую степень магистра, опыт работы генеральным директором, вице-президентом и независимым членом совета директоров. Он входит в совет директоров трех компаний и в одной из них его возглавляет. В течение последних трех лет он руководил советом директоров частной компании численностью персонала в несколько тысяч человек, он не владеет акциями этой компании, а его ежегодная компенсация составляет около $100 000.

Важно отметить, что большинство председателей советов директоров больше удовлетворены результатами своей работы, нежели работы совета в целом, что является отражением их высокой самооценки.

Подписание документов представителями управляющей организации, выполняющей функции единоличного исполнительного органа юридического лица, – явление не новое, тем не менее не так часто встречающееся на практике и в основном – в коммерческих организациях. Передача полномочий руководителя управляющей организации или управляющему имеет место, как правило, в крупном и среднем бизнесе. Рассмотрим, какие полномочия может иметь управляющая организация, как она их осуществляет и, наконец, каким образом подписываются документы от имени компании.

Полномочия управляющей организации

Устав

Во-первых, это устав организации, в котором отражается компетенция органов управления общества, в частности, указывается, кто принимает решение об образовании исполнительного органа и о досрочном прекращении его полномочий. Формулировка выдержки показана в Примере 1.

Решение

Договор

В-третьих, права и обязанности управляющей организации или управляющего определяются также заключаемым с ней/ним договором, являющимся, по сути, договором возмездного оказания услуг. Договор от имени АО с управляющей организацией/управляющим подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В договоре следует предусмотреть положения о правах, обязанностях и ответственности, образец которых приведен в Примере 3.

Помимо вышеуказанных документов в управляемом обществе необходимо оформить соответствующий приказ (см. Пример 4 на стр. 62). Он не является документом, на основании которого действует управляющая организация, тем не менее он фиксирует организационные вопросы, связанные с передачей документации управляемого общества ответственным работникам управляющей организации.

Делегирование полномочий

Кроме того, нужно оформить соответствующий приказ о предоставлении права подписи документов ответственным работникам общества (Пример 6).

Подписание документов

Во всех документах управляемого общества, подписываемых руководителем управляющей организации, реквизит «подпись» следует указывать так, как приведено в Примере 7.

Если документ подписывает иное лицо, нежели руководитель управляющей организации, то в документе в реквизите «подпись» пишется иное (Пример 8).

Аналогичным образом может быть оформлено указание на должность руководителя кадровой службы в реквизите «подпись» (Пример 12).

По такому же принципу оформляется реквизит «подпись» и в других документах, включая письма и уведомления, подписываемых руководителем управляющей организации или иным уполномоченным сотрудником.

Нередко возникает вопрос о том, какую печать ставить на документах (где она необходима или применяется как обычай делового оборота): управляющей организации или самого управляемого общества. Немало точек зрения высказывалось специалистами по этому поводу. Однако на практике, как правило, ставится печать управляемого общества.

В настоящей статье рассмотрены правовой статус председателя совета директоров и пределы его компетенции, выявлено его место в системе органов управления акционерным обществом. Отдельное внимание в статье уделено профессиональным требованиям к председателю совета директоров, рекомендованным новым Кодексом корпоративного управления. Ключевые вопросы статьи иллюстрированы судебной практикой, по итогам исследования предлагаются практические рекомендации.

Корпоративный статус председателя совета директоров

Правосубъектность председателя совета директоров (наблюдательного совета, далее — СД), включая такие понятия, как правоспособность и дееспособность, определяет, кто, кем, каким образом и на какой срок может быть избран на эту должность.

Корпоративная правосубъектность председателя СД раскрывается в двух значениях — с одной стороны, он выступает в качестве субъекта корпорации как таковой с набором соответствующих прав, с другой стороны — как член и координатор одного из органов управления, имея при этом ряд специальных организационных прав и небольшую часть властных полномочий.

В соответствии с п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) председатель СД избирается членами СД общества из их числа большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, во-первых, председатель СД — это член СД. Иное лицо, не являющееся членом СД, не может быть избрано председателем. Во-вторых, являясь членом СД, данное лицо уже было избрано в СД согласно регламентированной процедуре.

Поскольку личный корпоративный статус председателя СД неразрывно связан с его статусом члена СД, предлагается обратиться к краткому обзору вопроса о месте СД в системе органов управления АО и к процедуре его избрания.

Общеправовые основы деятельности СД в АО и статус его членов закреплены в п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 64-66 Закона об АО, в нормах Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Письмом Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 (далее — ККУ)[1].

Прежде всего отметим, что исходя из абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО образование СД обязательно при наличии в АО более 50 акционеров владельцев голосующих акций. В ином случае СД может не создаваться, а его функции согласно уставу будет осуществлять общее собрание акционеров[2].

Согласно п. 4 ст. 65.3 ГК РФ СД — это коллегиальный орган управления корпорации, образованный в соответствии с требованиями закона или устава, контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации (в большинстве случаев это генеральный директор, директор) и выполняющий иные функции согласно закону и уставу.

В п. 1 ст. 64 Закона об АО функции СД закреплены более широко — общее руководство деятельностью АО (кроме вопросов, находящихся в компетенции общего собрания акционеров), а в п. 1 ст. 65 указана исключительная компетенция СД, которая, среди прочего, охватывает ключевые вопросы организации жизнедеятельности АО — созыв общего собрания акционеров, включая утверждение его повестки, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, создание филиалов и представительств АО и др. Уставом АО на СД может быть возложена важнейшая функция образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

ККУ характеризует СД как орган стратегического управления АО, который определяет долгосрочную перспективу деятельности, предотвращает возможные конфликты интересов в АО, контролирует деятельность исполнительного органа.

Таким образом, функции СД могут быть глобальными и не сводиться только к контролю деятельности исполнительного органа АО. В научной литературе имеется справедливое предостережение от наделения СД максимально возможным набором полномочий, поскольку последнее ведет к нарушению эффективного управления в АО и порождает риск злоупотреблений[3]. Имеются, однако, противоположные экстравагантные и не соответствующие законодательству рекомендации по усилению полномочий СД через выдачу генеральным директором доверенности» на все возможные сделки и действия председателю СД и внесение соответствующих изменений в ус�… ✂

Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» исходит из того, что студенты понимают, что такое корпоративное управление и осознают роль директоров во внедрении и поддержании общепринятых стандартов корпоративного управления. Помимо этих общих вопросов учебный план отдельно оговаривает, что от студентов требуется умение пояснить роль исполнительных и неисполнительных директоров, а также таких постоянных комитетов, как комитет по аудиту и комитет по вознаграждению.

Эта статья предлагает обзорный материал по корпоративному управлению и его основополагающими принципами, а также объясняет различие между исполнительными и неисполнительными директорами и описывает роль основных постоянных комитетов компании.

Что такое корпоративное управление?

Самое простое и лаконичное определение корпоративного управления было предложено в докладе Кэдбери ещё в 1992 году: корпоративное управление – это система, с помощью которой осуществляется руководство компанией и контроль над ней.

Хотя оно и кажется упрощённым, это определение даёт понятие о природе корпоративного управления и о решающей роли лидеров организации в установлении эффективной практики корпоративного управления. В большинстве компаний в роли таких лидеров выступают директора, определяющие долгосрочную стратегию компании для реализации интересов собственников (членов или акционеров) или, если смотреть на вещи шире – всех заинтересованных сторон: клиентов, поставщиков, кредиторов, регуляторов и общества в целом.

Важно осознавать, что эффективное корпоративное управление в определённой степени подразумевает соответствие законодательству, но даже полное соответствие само по себе не означает, что компания должным образом придерживается всех норм корпоративного управления. Достаточно сказать, что доклад Кэдбери был обнародован в Великобритании вскоре после краха крупной издательской группы – Maxwell Communications plc. Многие из тех действий, которые привели эту компанию к краху, были в то время вполне законными, например: концентрация власти в руках одного человека или заимствования у собственного пенсионного фонда для ускоренного роста.

В 2004 году Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) опубликовала свои «Принципы корпоративного управления». Они включают:

• Права акционеров. Система корпоративного управления должна защищать акционеров компании и способствовать реализации их прав. Компании должны генерировать достаточный инвестиционный доход для рискового капитала, который в компанию вложили акционеры.
• Справедливое отношение к акционерам. Ко всем акционерам нужно относиться справедливо, включая физических лиц, зарубежных акционеров и тех, кто составляет меньшинство. Акционеры должны получать компенсацию, если их права оказываются нарушены, или если отдельный акционер или группа акционеров вынуждены подчиниться воле большинства.
• Заинтересованные стороны. Система корпоративного управления должна признавать законные права заинтересованных сторон и способствовать взаимодействию с ними для того, чтобы создавать богатство, занятость и устойчивость предприятия.
• Подотчётность и прозрачность. Компании должны выпускать уместную и своевременную информацию, раскрывающую финансовые показатели и касающуюся управления и владения компанией.
• Совет директоров. Чтобы компания могла достичь своих целей, её направление должен задавать совет директоров, контролирующий действия менеджеров компании.

Кому важно задумываться о корпоративном управлении?

Корпоративное управление важно для всех компаний, кроме самых мелких. Даже небольшие компании с ограниченной ответственностью уже должны быть подотчётны: во-первых, акционерам, а во-вторых, более широкой группе заинтересованных сторон. Корпоративное управление в некоммерческих организациях тоже должно быть поставлено должным образом, потому что решения и действия таких организаций могут иметь значительные последствия для групп или отдельных граждан, никакого влияния на эти организации не имеющих. Даже организации государственного сектора с их обязанностью служить интересам государства должны действовать таким образом, чтобы учитывать разумные требования самых разных заинтересованных сторон.

Однако большая часть того внимания, которое уделяется корпоративному управлению, направлена на публичные компании, акции и облигации которых котируются на бирже. Дело в том, что именно публичные компании имеют сотни, а то и тысячи акционеров, чьё благосостояние и доход могут быть либо увеличены, либо разрушены решениями высшего менеджмента. Это обстоятельство нередко обозначают как агентская проблема. Потенциальные и фактические акционеры принимают свои инвестиционные решения на основе информации о компании, которая субъективна и относится к прошлому, обычно почти не зная о том, куда и как компания намерена двигаться в будущем. Поэтому акционеры вынуждены доверять тем, кто в компании принимает решения, и надеяться, что они будут соблюдать достаточный баланс между риском и доходностью, внедрят адекватную систему внутреннего контроля, будут публиковать своевременную и достоверную информацию, будут разумно управлять рисками и всегда придерживаться высоких этических принципов.

Агентская проблема оказывается наиболее очевидной при банкротстве компаний. Чтобы приносить прибыль, необходимо рисковать, и иногда риски, на которые компания идёт из лучших побуждений – и которые оправданы чёткими бизнес-планами – приводят к убыткам или краху компании. Но бывает, что корпоративные банкротства вызваны неподобающим поведением директоров или других сотрудников высшего управленческого звена.

Как уже упоминалось выше, в Великобритании корпоративное управление впервые оказалось в центре внимания с публикацией доклада Кэдбери, вскоре после банкротства двух крупных компаний (Maxwell Communications plc и Polly Peck International plc). Десятью годами позже в Соединённых Штатах был опубликован закон Сарбейнса-Оксли – тоже как ответ на крах корпораций Enron и WorldCom. Во всех этих случаях в центре проблемы оказывались очень успешные компании, управляемые небольшой группой очень влиятельных людей, которые, как выяснилось, были в разной степени вовлечены в незаконные операции.

Недавний финансовый кризис 2008 года вновь привлёк внимание к корпоративному управлению, теперь уже в финансовом секторе. Несмотря на то, что причины кризиса были в основном финансовыми, и его подтолкнули негативные тенденции на оптовых рынках капитала, последовавшие расследования и доклады поставили под сомнение политики, процессы и организационную культуру во многих банковских и финансовых организациях.

Подходы к корпоративному управлению

Большинство стран исповедуют подход к корпоративному управлению, основанный на принципах. В рамках этого подхода разрабатывается всеобъемлющий список лучших практик корпоративного управления, которым должны следовать все компании, имеющие листинг на бирже. Если по каким-либо причинам компания решает, что в её интересах не соблюдать одних или несколько из таких стандартов, компания должна довести это до сведения акционеров и объяснить причины такого решения. Однако это вовсе не означает, что подход, основанный на принципах, – это какая-то излишне мягкая альтернатива, потому что это требование «соответствуй или объяснись» может быть очень жёстким условием для получения листинга на бирже.

Другие страны предпочитают подход, основанный на правилах, когда желаемые стандарты корпоративного управления закреплены на уровне законодательства и потому обязательны к исполнению. Лучшим примером такого подхода являются Соединённые Штаты, где закон Сарбейнса-Оксли содержит детальные требования, которым компании должны соответствовать.

Роль совета директоров

Практически все компании управляются советами директоров. Директора управляют компанией от имени акционеров, которые их и назначают. Кроме того, в большинстве стран у акционеров есть право – часто ежегодное – переизбирать и переназначать директоров. Это может создать впечатление, что основная власть распоряжаться компанией находится в руках акционеров, но в подавляющем большинстве отраслей достоверно оценить результаты компании можно лишь на средне- или долгосрочном временном горизонте. Поэтому акционерам приходится доверять тем, кто действует от их имени. Случаи, когда акционеры теряют терпение и массово снимают всех директоров, крайне редки, хотя такое и случается.

В известном докладе Кинга – опубликованных в ЮАР рекомендациях о корпоративном управлении – роль совета директоров была определена следующим образом:

• определять цель создания компании;
• определять ценности, руководствуясь которыми компания будет исполнять свои ежедневные обязанности;
• идентифицировать заинтересованные стороны компании;
• разрабатывать стратегию, объединяющую перечисленные факторы;
• обеспечивать претворение этой стратегии в жизнь.

Цель создания компании и основополагающие ценности, как правило, закрепляются в некоем подобии конституционных документов, которые отражают задачи основателей. Однако иногда директора берут на себя смелость пересмотреть или полностью изменить эти документы, поскольку считают, что так будет лучше для всех заинтересованных сторон. Например, американская корпорация NCR сегодня занимается производством банкоматов и торговых терминалов, но её корни – это механические кассовые аппараты. Когда механические кассы устарели, компании пришлось пересматривать стратегию. Или британская пивоваренная компания Whitbread plc, которая была основана в 18-м веке, а в 1990-х годах полностью пересмотрела свою миссию и цели. Сейчас это компания из области гостиничного бизнеса и досуга (с такими брендами, как Premier Inn и Costa coffee), полностью отказавшаяся от пивоварения.

Директора должны видеть развитие компании в перспективе. В этой связи автор трудов по управлению Уильям Оучи считает, что общепризнанный долгосрочный успех многих японских компаний вызван тем, что вместо рефлекторных дёрганий в ответ на сиюминутные изменения они стараются принимать взвешенные решения с фокусом на перспективу.

Структура совета директоров

Удобной формулы для определения необходимого и достаточного числа директоров в совете нет, хотя в некоторых юрисдикциях корпоративные законы и заходят так далеко, что устанавливают минимальное и/или максимальное число директоров для разных типов компаний. В Tesco plc, большой транснациональной сети супермаркетов, 13 директоров. Большой конгломерат из Гонконга – Swire Pacific Limited – имеет совет директоров из 18 человек. В менее крупных имеющих листинг компаниях, как правило, директоров меньше – от 6 до 8 человек.

Совет директоров состоит из исполнительных и неисполнительных директоров.

Исполнительные директора – это постоянные сотрудники компании и поэтому у них две роли и два набора обязанностей. Они работают в компании на старших позициях, обычно в области разработки политики или в функциональных подразделениях стратегического значения. В больших компаниях исполнительные директора обычно отвечают за финансы, информационные системы, маркетинг и т.д.

Исполнительных директоров нанимает совет директоров. Они получают самую высокую компенсацию в компании, состоящую частично из заработной платы и прочих льгот и частично из бонусов, привязанных к результатам. В большинстве крупных компаний исполнительные директора работают в рамках срочных трудовых договоров с пролонгацией каждые 12 месяцев.

Главный исполнительный директор компании (CEO) и финансовый директор (CFO, как эту роль называют в Соединённых штатах) практически всегда являются исполнительными директорами.

Неисполнительные директора (NED) не являются сотрудниками компании и никак не вовлечены в её ежедневную деятельность. Как правило, они являются постоянными сотрудниками других организаций, хотя могут быть и просто публичными личностями. Неисполнительные директора получают постоянную заработную плату за свои услуги, и нанимаются не по трудовому договору, а договору услуг (аналогичный контракту консультантов).

Неисполнительные директора призваны снизить вероятность конфликта интересов в управлении компанией, помогая принимать сбалансированные решения. Доклад Хиггса, опубликованный в 2003 году, так обобщил их роль:

• принимать участие в разработке стратегического плана;
• критически оценивать деятельность исполнительных директоров;
• позволять оценивать со стороны действия компании в отношении управления рисками;
• участвовать в кадровых решениях, таких как будущий состав совета директоров или разрешение конфликтов.

Большинство неисполнительных директоров должны быть независимыми. При оценке такой независимости нужно обращать внимание на их бизнес-интересы, финансовые или какие-нибудь другие обязательства, доли в капитале других компаний, директорские полномочия или какую-либо другую вовлечённость в бизнес связанных с компанией сторон. Однако если директор имеет долю в капитале компании – это само по себе не ставит под сомнение его независимость.

Неисполнительные директора должны придерживаться высоких этических стандартов, действовать честно и быть неподкупными. Они должны поддерживать исполнительную команду компании и контролировать её поведение, демонстрируя желание слышать, задавать вопросы, дискутировать и возражать.

На сегодняшний день в публичных компаниях лучшей практикой считается ситуация, когда в совете директоров неисполнительных директоров больше, чем исполнительных. В Tesco plc 5 исполнительных и 8 независимых неисполнительных директоров. В Swire Pacific Ltd 8 исполнительных директоров, и 10 неисполнительных, из которых 6 – это независимые неисполнительные директора.

В некоторых юрисдикциях есть такое понятие как теневой директор. Теневой директор – это лицо, которое косвенно контролирует действия компании или одного или нескольких директоров этой компании. Если лицо, не связанное с компанией, даёт указания другому лицу, которое является директором компании, то первое лицо – это теневой директор, а второе – это фактический директор. Законодательство некоторых стран возлагает на теневых директоров такую же ответственность, как и на фактических директоров.

Унитарный или двухуровневый совет директоров

Унитарная модель совета директоров принята, среди прочих, в таких странах, как Великобритания, Соединённые Штаты, Австралия и ЮАР. В этой модели исполнительные и неисполнительные директора работают вместе в едином совете.

Во многих странах континентальной Европы в компаниях общепринятой является двухуровневая модель, которая отделяет надзор от управления. Надзорный совет, как правило, мониторит работу управляющего совета.

На экзамене «Введение в финансы и управление бизнесом» (IFB) проверяется знание в основном унитарной модели, хотя понимание обеих потребуется дальше в рамках предметов стратегического уровня полной квалификации АССА.

Основные должности

Руководителем совета директоров является председатель компании. В задачи председателя входит обеспечение наиболее эффективной и результативной работы совета, для он должен стремиться получить максимальную отдачу от каждого члена совета директоров. Среди прочего председатель должен обеспечивать стабильную посещаемость и полную вовлечённость директоров в дискуссии на заседаниях совета. Председатель определяет повестку каждого заседания и следит за тем, чтобы все важные вопросы получили должное освещение, но без излишней траты времени. В большинстве компаний председатель – это неисполнительный директор.

Главный исполнительный директор (CEO) – это руководитель управленческой команды, ответственный за ежедневное управление организацией. Поэтому эту должность почти всегда занимает исполнительный директор. Помимо того, чтобы участвовать в заседаниях совета директоров в роли директора, CEO часто возглавляет отдельный управляющий комитет или исполнительный комитет. Совет директоров собирается ежемесячно, а управляющий/исполнительный комитет чаще всего заседают еженедельно.

Главным административным сотрудником компании является секретарь совета директоров. Секретарь готовит сопроводительные и раздаточные материалы для заседаний совета директоров и, зачастую, заседаний управляющих комитетов тоже. Он или она ведёт протоколы заседаний и даёт рекомендации по процедурным вопросам – например, если потребуется, может уточнять полномочия совета директоров. В обязанности секретаря также входит взаимодействие с акционерами и государственными регистрирующими органами. Например, формальное уведомление об общем собрании акционеров, как правило, подписывается секретарём от имени совета директоров. Секретарём может быть член совета директоров, хотя небольшие компании нередко используют эту должность для того, чтобы познакомить перспективного сотрудника из кадрового резерва с обязанностями совета директоров перед тем, как назначить его или её на должность директора.

Разделение полномочий

Считается, что СЕО не должен занимать позицию председателя, потому что круг обязанностей каждой из этих ролей сильно различается. В любом случае, в крупных компаниях совмещение этих двух ролей создаст слишком большой для одного человека объём работы, хотя в Marks & Spencer, крупной британской компании, имеющей листинг, одно и то же лицо всё же занимало обе позиции на протяжении нескольких лет.

Секретарь также не должен занимать позицию председателя компании. Поскольку в обязанности секретаря входит регулярное общение с государственными регистрирующими органами, если одно и то же лицо будет занимать обе должности, это может поставить под угрозу обмен информацией между этими органами и советом директоров.

Постоянные комитеты

Термин «постоянный комитет» обозначает комитеты, которые создаются в организации для решения регулярных или повторяющихся задач. В контексте корпоративного управления постоянные комитеты – это комитеты, состоящие из членов совета директоров для работы на конкретных специфическими направлениях. Публичные компании чаще всего создают четыре комитета: комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по выдвижению кандидатур и комитет по рискам.

Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» требует знания подробностей только о двух комитетах: аудиторском комитете и комитете по вознаграждениям.

Комитет по аудиту

Этот комитет должен состоять из независимых неисполнительных директоров, хотя бы один из которых должен иметь опыт в сфере финансового менеджмента. Этот комитет отвечает за:

• надзор за системой внутреннего контроля;
• одобрение финансовой отчётности и прочей значительной документации до того, как она будет вынесена на одобрение всего совета директоров;
• взаимодействие с внешними аудиторами;
• решение сложных вопросов соответствия законодательству и прочим нормам;
• отчётность перед акционерами.

Иногда аудиторский комитет может проводить расследования, например в случаях, когда какое-либо лицо сообщило о злоупотреблениях в компании.

Комитет по вознаграждениям
Этот комитет принимает решения о вознаграждении исполнительных директоров и иногда других сотрудников высшего управленческого звена. В его задачи входит, во-первых, создание формальной политики по вознаграждениям, целью которой должно быть привлечение и удержание нужных компании сотрудников, и, во-вторых, определение конкретных форм вознаграждения.

Этот комитет тоже должен состоять исключительно из независимых неисполнительных директоров, благодаря чему исполнительные директора лишаются возможности определять своё собственное вознаграждение.

Считается, что в целом компенсационный пакет исполнительных директоров должен подталкивать их к достижению долгосрочных целей компании. Поэтому комитет по вознаграждениям предлагает конкурентный оклад с рядом льгот незарплатного характера (чтобы привлечь и удержать сотрудников нужного калибра) плюс вознаграждение, привязанное к достижению средне- и долгосрочных целей компании, такое как бонусы, акции, опционы на акции и корпоративные пенсионные планы (часто зависящие от срока службы в компании).

Государственный надзор

Правительство стремится поддерживать уверенность инвесторов и широкой общественности в том, что корпоративное управление работает должным образом. Этого можно добиться либо непосредственным регулированием на законодательном уровне, либо внедрением системы лицензирования, либо саморегулированием. Так как в Соединённых Штатах применяется система корпоративного управления, основанная на правилах, то в этой стране обязанности государственного надзора исполняются специальным Советом по надзору за отчётностью публичных компаний, который может принуждать к исполнению обязательных стандартов и правил, изложенных в законе Сарбейнса-Оксли. В Великобритании регулирование корпоративного управления входит в сферу ответственности Команды профессионального надзора Совета по финансовой отчётности.

Образцы экзаменационных вопросов

Студентам может быть полезно ознакомиться с вопросами на тему корпоративного управления из образца экзамена на сайте АССА. Однако поскольку АССА не публикует вопросы в формате теста из прошедших экзаменов, мы включили в эту статью ряд дополнительных вопросов, чтобы на нескольких примерах показать, как эта тема может быть проверена на экзамене. Тем не менее, ещё раз подчеркнём, что приведённые ниже вопросы не входят в актуальный банк тестов АССА.

Вопрос 1

Компания LLL имеет листинг на бирже в стране, в которой она инкорпорирована. В состав совета директоров входят следующие лица:

Асиф: неисполнительный директор и председатель компании;
Бертран: CEO, ответственный за ежедневную деятельность компании
Чан: профессиональный бухгалтер и неисполнительный директор
Донна: финансовый директор и сотрудник компании
Эстер: адвокат и неисполнительный директор
Фредерик: директор по маркетингу некоей производственной компании, неисполнительный директор

Какой из следующих вариантов представляет собой оптимальный состав аудиторского комитета компании?

A Чан, Донна и Эстер
B Асиф, Бертран и Фредерик
C Асиф, Эстер и Фредерик
D Чан, Эстер и Фредерик

Что из перечисленного ниже входит в обязанности секретаря в публичной компании, имеющей листинг на бирже?

A Поддержание должного порядка на заседаниях
B Уточнение полномочий совета директоров
C Обеспечение должного вклада каждого директора во время обсуждений на заседаниях совета директоров
D Отчёт совету о результатах операционной деятельности за последний квартал

Правильный ответ – В. Варианты А и С – это полномочия председателя, а вариант D – это обязанности главного исполнительного директора (СEO).

Вопрос 3

Совет директоров компании JJJ принял решение увеличить базовый оклад главного исполнительного директора на 20% для того, чтобы её компенсационный пакет был более-менее сопоставим с вознаграждением, которое получают сотрудники на аналогичных позициях в других компаниях отрасли.

Какие из следующих целей будут достигнуты этим решением?

A Снижение шансов ухода главного исполнительного директора из компании
B Увеличение эффективности главного исполнительного директора как минимум на 20%
C Поощрение главного исполнительного директора к достижению долгосрочных целей компании
D Увеличение удовлетворённости главного исполнительного директора её работой

Правильный ответ – А. Базовый оклад – это маяк, привлекающий потенциальных сотрудников с нужным компании опытом и навыками, но он также может удержать существующих сотрудников от слишком навязчивых мыслей о том, чтобы искать работу на стороне.

Вряд ли значительное увеличение компенсационного пакета окажет существенное влияние на эффективность или долгосрочную мотивацию (хотя краткосрочный мотивационный эффект вполне может быть достигнут). Удовлетворённость работой объясняется факторами, не связанными напрямую с вознаграждением: например, характером выполняемых обязанностей.

Статья написана членом экзаменационного совета по предмету «Бухгалтер и бизнес» AB