Вертикальные слияния интеграция это объединение компаний

Объединить активы или кого-то просто купить? Разбираемся, зачем компаниям такие сделки и можно ли на них заработать

К сделкам по слиянию и поглощению компании прибегают нередко. Они могут свидетельствовать как о росте компании, так и о попытках спасти часть бизнеса. Когда слияние может быть полезно и с какой целью компании на них идут, объясняют эксперты.

1. Что это
2. Цели
3. Виды
4. Плюсы и минусы
5. Как меняется стоимость акций

Что такое M&A

M&A (mergers and acquisitions, с англ. «слияния и поглощения») — это процесс объединения активов двух компаний. То есть это сделки, в результате которых собственность компаний или их операционных подразделений передается или консолидируется с другой организацией. С точки зрения стратегического управления слияния и поглощения позволяют предприятиям расти или оптимизировать часть бизнеса, изменять его характер и место на рынке.

Несмотря на устойчивое использование этих двух слов вместе, между слиянием компаний и поглощением компании есть разница. Она отмечена в законе «Об акционерных обществах».

Под слиянием понимают процесс объединения двух или более компаний, которые образуют новое юридическое лицо — ему переходят все права и обязанности. При этом самостоятельная деятельность компаний может быть как прекращена, так и сохранена, рассказал Алексей Петровский, личный брокер «Открытие Инвестиции».

При ликвидации самостоятельной деятельности все активы передаются в новое юридическое лицо, пояснил эксперт. В таком случае вместо прежних акций все акционеры получают акции новой объединенной компании. «Пока юридически слияния не произошло, акции компаний — участников слияния, как правило, продолжают торговаться на бирже. В дальнейшем на бирже будут торговаться акции новой объединенной компании, а прежние акции ликвидированных компаний будут делистингованы», — говорит он. Если же самостоятельная деятельность компаний не прекращается, то новому юрлицу передается лишь часть активов.

Поглощение в законе называется «присоединением общества» и отличается тем, что одна из компаний получает контроль над активами другой компании или нескольких. Компания, которая поглощает другие, также получает все их права и обязанности, а поглощенные акционерные общества ликвидируются.

По словам Петровского, для поглощения требуется выкупить не менее 30% уставного капитала поглощаемой компании. Адвокат Наталья Касаткина из адвокатского бюро «S&K Вертикаль» отметила, что приобретение более 30% уставного капитала позволяет установить над поглощаемой компанией финансовый и юридический контроль. По ее словам, только после превышения порога в 30% включается институт обязательного предложения, механизм которого закреплен в ст. 84.3 Закона «Об акционерных обществах».

К примеру, поглощением можно назвать приобретение компанией «Интеррос» 35% пакета акций TCS Group, которой принадлежит Тинькофф Банк, отметил эксперт. Другой пример поглощения — это потенциальная покупка компанией Microsoft разработчика компьютерных игр Activision Blizzard. Эта сделка вызвала определенное беспокойство на рынке. Инвесторы Activision Blizzard выступили против такого поглощения, а британский регулятор планирует расследовать обстоятельства сделки и дать оценку того, может ли она снизить уровень конкуренции на рынке.

Поглощения можно разделить на дружественные и недружественные, уточнил Петровский: «Дружественные поглощения происходят после переговоров, недружественные — путем скупки доли поглощаемой компании, когда интересы последней не соблюдаются».

Цели M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев считает, что в основе процесса объединения активов лежит идея развития. Любая компания стремится к нему, чтобы увеличивать прибыль и расширять присутствие на рынке. В таком случае можно либо расти самостоятельно либо объединиться с другой компанией.

По мнению личного брокера «Открытие
Инвестиции 
» Алексея Петровского, мотивация к заключению сделок по слиянию и поглощению зависит от стадии зрелости отрасли. Например, в стадии зарождения отрасли компаниям может требоваться финансирование от более зрелых компаний, а на стадии спада — это возможность выживания за счет снижения расходов и уменьшения конкуренции, рассказал он.

Таким образом, основная цель сделок по слиянию и поглощению компаний — возможность улучшить финансовые показатели и снизить издержки и риски. Петровский отметил, что цели могут быть не только экономические. Он выделил следующие:

1. Синергетический эффект. Когда стоимость объединенной компании будет больше, чем суммарная стоимость компаний по отдельности. Это может быть как за счет снижения затрат, так и за счет увеличения доходов (перекрестные продажи, снижение конкуренции);

2. Более быстрый рост бизнеса. Обычно это происходит в зрелых отраслях, когда быстрого роста бизнеса уже достичь сложно;

3. Увеличение рыночного влияния. Увеличение доли на рынке объединенной компании приводит к увеличению ее влияния;

4. Получение доступа к уникальным возможностям. В том числе речь о научных исследованиях, патентах;

5. Диверсификация бизнеса. Это может быть выгодно топ-менеджерам, но не всегда выгодно акционерам, которые и так могут диверсифицировать портфель самостоятельно, покупая акции из различных отраслей. Обычно конгломераты торгуются со скидкой по сравнению с суммарной стоимостью отдельных компаний;

6. Повышение EPS (прибыль на акцию). Это происходит, когда компания с большим коэффициентом P/E (цена к прибыли) поглощает компанию с меньшим P/E, в результате возникает большее значение EPS компании-покупателя даже без синергетического эффекта. Но это, скорее, может быть выгодно топ-менеджерам, а не акционерам;

7. Налоговые преимущества. Например, одна из компаний имеет большие суммы налогооблагаемого дохода, а другая накопила большие налоговые убытки, переносимые на будущие периоды. Путем слияния с компанией, имеющей налоговые убытки, приобретатель может их использовать для снижения своих налоговых обязательств;

8. Разблокировка скрытой стоимости. Когда покупатель может очень дешево получить компанию, испытывающую недостаток финансирования;

9. Достижение международных бизнес-целей.

В частности, слияние или поглощение и сопутствующие перекрестные продажи могут помочь увеличить список предлагаемых товаров и услуг для клиентов. Кроме того, если у компании нет ресурсов для создания определенного продукта, то после сделки M&A, приобретя нужный для производства актив, она может начать производить новый продукт.

Например, в июле 2021 года «Яндекс» закрыл сделку по покупке банка «Акрополь». В результате IT-компании перешли банковские лицензии. В «Яндексе» отмечали, что эти лицензии «позволят компании развивать направление финансовых сервисов и создавать новые продукты для пользователей и партнеров».

Помимо этого, мотивами к объединению и поглощению могут быть:

• экономия за счет изменения масштаба. Объединенные компании могут удалить дублирующие отделы и операции, оптимизировав при этом процессы;

• экономия на объемах. Например, компаниям выгодно объединиться, чтобы делать более крупные оптовые закупки со скидкой;

• расширение географии. Чтобы не открывать филиалы в разных точках, компании просто покупают конкурентов на месте;

• репутационные или иные привилегии. С увеличением
  капитализации 
  компании ей становятся доступны определенные продукты, например дешевые кредиты. Кроме того, расширяется ее влияние на рынке.

Виды M&A

Подобные сделки различаются не только по типам объединения активов, но и по тому, какие компании в них участвуют.

Горизонтальные

Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном и том же секторе бизнеса. Главный аналитик ПСБ Владимир Соловьев отметил, что в этом случае у компаний схожие вид продукции и бизнес-процессы. По его словам, чаще всего цели таких сделок — оптимизировать продажи и увеличить долю на рынке или конкурентоспособность. «Например, в прошлом году «Магнит» приобрел сеть «Дикси», что привело к увеличению его географии присутствия и усилило позиции на рынке», — напомнил эксперт.

Вертикальные

Вертикальное слияние заключается в объединении компаний из одного сектора, но с разным родом деятельности в зависимости от места в производственной цепочке. Допустим, более крупная компания приобретает себе поставщика ресурсов. «Здесь компания приобретает другую фирму, находящуюся выше или ниже в технологической цепочке, — поясняет Соловьев. — Такой вид сделок популярен у вертикально-интегрированных компаний. В частности, это может быть покупка нефтегазовыми компаниями сети АЗС. Например, покупка ЛУКОЙЛом сети АЗС ЕКА или Shell».

Конгломератные

Такие сделки происходят, когда сливаются компании из разных отраслей и при отсутствии явной синергии, отметил главный аналитик ПСБ Соловьев. Пример такого слияния — присоединение компаний в экосистему. Например, когда банк покупает сервис по доставке еды или сеть аптек, рассказал эксперт.

Можно также выделить сделки по тому, в какой стране они происходят. В частности, различают внутренние, экспортные, импортные и смешанные сделки в зависимости от того, покупаются или продаются права на деятельность в другой стране.

Преимущества и недостатки M&A

Поскольку для компании поглощение не всегда бывает дружественным, для кого-то процесс консолидации активов может быть болезненным. Кроме того, сама сделка может не оправдать себя. Тем не менее можно отметить некоторые положительные и отрицательные стороны таких сделок.

Преимущества M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев выделил следующие позитивные факторы сделок по слиянию и поглощению:

• компания может избавиться от конкурента, купив его;

• совместная деятельность может помочь достичь большего вместе, чем по отдельности;

• после объединения компании могут реализовывать продукцию через общие каналы продаж;

• продажа компанией своей доли может помочь получить средства, которые затем пойдут на развитие бизнеса.

Кроме того, преимуществами сделок M&A могут быть:

• увеличение капитализации объединенной компании;

• расширение географии деятельности;

• получение возможности работать на определенной территории.

Недостатки M&A

По словам Короева, негативные факторы от сделок по слиянию и поглощению такие:

• одна компания может навязывать свою стратегию, что влияет на эффективность другой;

• сложность в объединении разных корпоративных культур;

• уход управленцев, идеологов из поглощенной компании;

• у двух компаний могут быть разные стратегии, идеологии: например, у одной — консервативная, а у другой — инновационная.

Помимо этого, недостатками сделок M&A могут быть:

• необходимость финансовых вложений;

• проблемы с интеграцией.

Примеры влияния M&A на стоимость акций

Даже разговоры о возможном поглощении одной компании другой могут серьезно повлиять на стоимость акций. Например, на фоне переговоров главы компании Tesla Илона Маска о покупке соцсети Twitter
ценные бумаги 
последней стали очень волатильны, в том числе из-за комментариев самого Маска о возможной сделке.

8 июля он уведомил Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), что хочет отказаться от покупки Twitter. В тот же день акции соцсети снизились в цене на 11,78%. 11 июля, когда Маск подтвердил отказ от сделки, бумаги упали еще на 12,74% по сравнению с закрытием 8 июля.

Крупные компании могут делать десять и более сделок по поглощению в год, рассказал личный брокер «Открытие Инвестиции» Алексей Петровский. «Часто целями покупок являются непубличные компании, поэтому о таких сделках, как правило, неизвестно широкому кругу инвесторов», — отметил эксперт. Он выделил возможные паттерны в изменениях стоимости акций на фоне сделок:

• акции приобретаемой компании растут, а акции компании-покупателя снижаются. Это происходит из-за того, что покупатель вынужден заплатить некоторую премию к текущим котировкам акций, чтобы заинтересовать их акционеров к продаже. Пример: акции «Русала» выросли более чем на 20% после сообщения о планах слияния с «Норникелем», чьи акции, в свою очередь, наоборот, упали на 10%;

• информация о поглощении со стороны известной компании с хорошей репутацией. Например, новость о покупке значительной доли в определенной компании холдингом
  Уоррена Баффета 
  Berkshire Hathaway приводит к взрывному росту акций поглощаемой компании;

• в случае отмены анонсированной сделки M&A стоимость акций возвращается на первоначальные уровни при прочих равных условиях. Не стоит забывать и об антимонопольном регулировании, которое иногда бывает препятствием для сделки M&A. Особенно в случае, когда сделка касается транснациональных компаний и необходимо согласование регуляторов в нескольких странах.

Стоимость компании на рынке, рассчитанная из количества акций компании, умноженного на их текущую цену. Капитализация фондового рынка – суммарная стоимость ценных бумаг, обращающихся на этом рынке.

Американский бизнесмен и один из известнейших инвесторов в мире. Основной владелец и CEO инвестхолдинга Berkshire Hathaway.

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие.
Подробнее



В данной статье представлен теоретический обзор понятий, сущности и видов вертикальной интеграции.

Ключевые слова: интеграция, слияние, вертикальная интеграция.

Термин «интеграция» происходит от латинских слов integration (восстановление) и integer (целый). Он означает восстановление целостности, единства, объединения в целое ранее обособленных частей, явлений, процессов, экономических субъектов, углубление их взаимодействия, развития связей между ними.

Экономическая интеграция рассматривается как в расширении и углублении производственно-технических связей при совместном использовании ресурсов, объединении капиталов, так и в создании друг другу благоприятных условий для осуществления экономической деятельности, снятия взаимных барьеров.

Под интеграционным процессом принято понимать совокупность различных мероприятий по объединению самостоятельно функционирующих организаций, которые направленны на развитие и формирование единой, целостной производственной, обслуживающей, управляющей и иной маркетинговой системы для обеспечения всестороннего рационального использования производственного потенциала предприятия и достижения наиболее высоких производственных и экономических результатов деятельности предприятия.

Интеграцию возможно рассматривать, с одной стороны, как форму взаимодействия и воссоединения частей в единое целое, а с другой стороны — как механизм, который обеспечивает саморегулирование этой организационно-экономической системы [2, С. 28].

В экономической теории принято рассматривать два типа интеграционных процессов. Один из них, как правило, носит внутриотраслевой характер, то есть затрагивает вопросы взаимодействия предприятий. Его принято называть горизонтальной интеграцией. Другой тип относится к организационно-техническому объединению предприятий, относящихся к разным отраслям, и называется вертикальной интеграцией. При этом вертикальная интеграция считается одной из альтернатив стратегии роста, которую принято называть наступательной стратегией, то есть ее можно отнести к стратегиям, которые обеспечивают компании внешний рост. Иногда ее еще называют межотраслевой интеграцией.

Стратегии интегрированного роста составляют так называемую группу эталонных стратегий, которые предполагают расширение фирмы за счет добавления новых структур как путем приобретения собственности, так и путем расширения изнутри [1, с. 123].

Более подробно остановимся на стратегии вертикальной интеграции. В экономической теории различают два направления вертикальных слияний: вертикальное слияние «вперед» или «вверх» и вертикальное слияние «назад» или «вниз».

Прямая (передняя, вперед) — это интеграция путем присоединения организацией дополнительных звеньев цепочки в сторону к доставленной потребителям продукции, которая предполагает рост компании за счет покупки предприятий-потребителей. Эта стратегия реализуется, когда компания хочет достичь более высокой экономии от эффекта масштаба и завоевать большую долю рынка. Она осуществляется путем усиления контроля над структурами, располагающимися между производством и конечным потребителем, а именно системами продажи и распределения. Этими структурами являются системы распределения продукта и его продажи. Таким образом, прямая интеграция осуществляется путем строительства собственных сетей распределения продукции с целью обеспечения контроля над каналами дистрибуции. Но отсутствие данного контроля обычно служит причиной накопления запасов товара и приводит производство к неполной или частичной загрузке, что в свою очередь обуславливает нестабильный выпуск продукции, увеличение конечных расходов и отсутствие рычагов влияния на их снижение [2, С. 28].

Интеграция «вперед» является эффективной в следующих случаях:

– в промышленности мало качественных и доступных дистрибьюторов;

– розничные фирмы и дистрибьюторы имеют достаточно высокую прибыль;

– дистрибьюторы являются ненадежными, слишком дорогими и не способны удовлетворить потребность, которая ставит компания;

– существуют ожидания, значительного роста отрасли;

– существуют преимущества в стабильном производстве и распределении;

– у компании достаточно возможностей и ресурсов чтобы управлять новым бизнесом.

Обратная (задняя, назад) — это форма интеграции, при которой организация осваивает участки цепочки в сторону сырья. Она достигается с помощью добавления новых структур, занимающихся снабжением. Вертикальная интеграция «назад» проявляется в росте предприятия путем покупки компании или нескольких компаний, которые выступают поставщиками, также может осуществляться благодаря усилению контроля над своими поставщиками. Компания реализует данную стратегию интеграции для того, чтобы обеспечить стабильное поступление ресурсов и стать более эффективной в плане экономии издержек.

Обратная стратегия интеграции полезна тогда, когда:

– текущие поставщики слишком дороги или ненадежны;

– существует только несколько поставщиков в основном мелких;

– промышленность расширяется достаточно стремительно;

– поставщики имеют высокую прибыль;

– компания владеет необходимыми ресурсами и возможностями при создании нового бизнеса.

Также в зависимости от степени интеграции выделяют полную интеграцию и квазиинтеграцию (узкую интеграцию).

Полная форма интеграции предполагает объединение всех звеньев цепочки создания продукции. Это дает возможность создания новых ключевых компетенций, усовершенствовать операции, освоить стратегически важные технологии. При полной интеграции весь созданный продукт, на какой-то стадии, переходит на следующую стадию без участия еще какой-либо стороны, объединяются все входы и выходы. Полная интеграция означает следующее: вся произведенная на первой технологической стадии продукция поступает на вторую без продаж или закупок со стороны.

Квазиинтеграция (частичная, узкая) форма интеграции существует в тех случаях, когда стадии производства не обладают внутренней самодостаточностью. Данная форма интеграции предполагает объединение «по входу» или «по выходу» цепочки создания продукции. Примером может служить покупка части входящих элементов и собственное производство остальных. Квазиинтеграция требует наименьших капиталовложений и позволяет компаниям остаться более свободными [4, с. 204–205].

Формы вертикальной интеграции представлены на рисунке.

Рис. 1. Формы интеграции

Компания, которая использует формы вертикальной интеграции, стремится усилить конкурентную позицию своего ключевого исходного бизнеса за счет:

– экономии в издержках;

– отхода от рыночной стоимости в интегрируемых производствах;

– улучшение контроля качества;

– защиты собственной технологии.

Вертикальная интеграция имеет и отрицательные стороны. К наиболее важным из них можно отнести:

– излишние издержки;

– потери при быстрой смене технологий;

– потери при непредсказуемости спроса.

Вертикальная интеграция может увеличить издержки, если компания использует собственное входное производство при наличии внешних дешевых источников снабжения. Это может происходить также из-за отсутствия конкуренции внутри компании, что не побуждает ее дочерние предприятия (поставщиков) снижать издержки производства.

При резком изменении технологии возникает риск привязки компании к устарелой технологии. При постоянном спросе более высокая степень интеграции позволяет более надежно защитить и координировать производство продукции. Когда спрос нестабилен и непредсказуем, такая координация при вертикальной интеграции затруднена. Это может привести к росту стоимости управления.

В этих условиях узкая интеграция может оказаться менее рискованной, чем полная.

Хотя узкая интеграция может снизить затраты на управление, она не может их устранить полностью, и это представляет собой реальное ограничение расширения пределов вертикальной интеграции, исходя из рентабельности компании.

В качестве противоположной стратегии компания может использовать долгосрочные контакты с поставщиками и потребителями. Особенно эффективны такие связи при использовании кредитных обязательств или залоговых инвестиций на развитие производства. Это позволяет достичь эффекта вертикальной интеграции без увеличения затрат на управление [3, с. 55–56].

В целом, стратегический смысл вертикальной интеграции заключается в том, что компания создает необходимые элементы производственно-коммерческого цикла самостоятельно, вместо того чтобы покупать их на рынке. Все это предполагает объединение в рамках компании основных звеньев ее производственно-коммерческого цикла, то есть используются и генерируются в большей мере внутренние, чем внешние, хозяйственные связи. Принимая решение о вертикальной интеграции, организация выбирает между стоимостью ее проведения и выгодами, получаемыми от ее реализации. Важнейшим критерием при этом является возможность получения экономии на масштабах производства, что позволяет производить или продавать продукцию с издержками, уровень которых ниже складывающихся рыночных цен.

Литература:

1. Акмаева, Р. И. Стратегический менеджмент / Учеб. пособие // М.: Издательство «Волтерс Клувер», 2010. — 432 с.
2. Винслав, Ю. Развитие интегрированных корпоративных структур в России // Российский экономический журнал. — 2010. — № 11–12. — С. 28.
3. Левушкина, С. В. Стратегический менеджмент: учебное пособие / С. В. Левушкина; Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет». — Ставрополь: Секвойя, 2017. — 80 с.: ил.
4. Михненко, П. А. Теория менеджмента: учебник: [16+] / П. А. Михненко. — 4-е изд., стер. — Москва: Университет «Синергия», 2018. — 520 с.: ил.

Основные термины (генерируются автоматически): вертикальная интеграция, компания, форма интеграции, полная интеграция, узкая интеграция, вертикальное слияние, высокая прибыль, производственно-коммерческий цикл, усиление контроля, экономическая теория.

Похожие статьи

Что такое Вертикальное слияние?

Вертикальное слияние – это синергизма , усиления контроля над процессом цепочки поставок и расширения бизнеса. Вертикальное слияние часто приводит к снижению затрат, повышению производительности и эффективности.

Понимание вертикальных слияний

Вертикальные слияния помогают предприятиям контролировать более ранние этапы своей цепочки поставок, например поставщика, который поставляет сырье производителю. Две компании, участвующие в вертикальном слиянии, предоставляют разные продукты или услуги, но находятся на разных этапах производственного процесса. Однако обе компании нужны для производства готовой продукции.

Вертикальные слияния снижают конкуренцию и могут предоставить новому единому предприятию большую долю рынка. Успех слияния зависит от того, имеет ли объединенное предприятие большую ценность, чем каждая фирма в отдельности.

Преимущества вертикального слияния

Вертикальные слияния полезны, потому что они могут помочь повысить операционную эффективность, увеличить доход и снизить производственные затраты. Взаимодействие может быть достигнуто за счет вертикальных слияний, поскольку объединенная компания обычно имеет более высокую ценность, чем две отдельные компании.